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秦统一六国之时，兵家祖师尉缭与弟子王敖联手，着成《尉缭子》一书，呈报始皇。秦始皇览之，见其书共有二十四篇。其篇目曰：
天官第一、兵谈第二、制谈第三、战威第四、攻权第五、守权第六、十二陵第七、武议第八、将理第九、原官第十、治本第十一、战权第十二、重刑令第十三、伍制令第十四、分塞令第十五、束伍令第十六、经卒令第十七、勒卒令第十八、将令第十九、踵军令第二十、兵教上第二十一、兵教下第二十二、兵令上第二十三、兵令下第二十四。
秦始皇大喜，赐其师徒二人重金，就此将书束之高阁，以备御览。尉缭子见心事已罢，乃辞帝而出，与王敖挂印封金而去，就此不知所踪。
秦始皇统一六国之后，挥师荆南蛮荒，开始南征百越。
镜头闪回，叙述百越。
远古至前秦之时，长江以南沿海一带，统称为百越之地。此地原住民部落，被先秦中原人称为越人；越与粤通用，故亦称粤人。因其支系部落众多，故称百越，分别是为华夏族大禹、京族雄王、壮族布洛陀、黎族袍隆扣后裔。
东越又称东瓯或瓯越，居住浙江南部瓯江流域；闽越部落以今福建福州为中心；南越部落分布于今广东南、北、西部；西瓯部落分布于今广西一带；雒越部落分布于广西南部、越南北部一带。百越部落居住地区，为山川五岭所阻，远离中原。
战国时期，广西、广东地区开始出现西瓯、骆越两大方国，是岭南地区方国鼎盛时期。广东北部、西北部和西部，大致是苍梧古国统治地域，而广东东部、东北部则是闽越部落和吴越部落所建古邦国。多族系、多文化汇合，无权威朝廷政府，管理松散，方国林立。
秦灭六国之后，秦始皇即派国尉屠睢为上将，赵佗为副，率五十万大军，出击百越。
因百越各部居处分散，秦军共分五路而进：东边一路由江西向东，攻取东瓯、闽越；中间两路攻取南越，其一经赣江越大庾岭入广东北部，其二经荆南循骑田岭直抵番禺；其余西边二路则入广西进攻西瓯，一路由萌渚岭入今贺县，一路经越城岭入今桂林。
五军分击目标，是为镡城、九嶷、番禺、南野、余干。
二将领旨，誓师祭旗，五军尽出。副将赵佗率领三万兵马先行出发，并用二十万刑徒，输送辎重粮草。旗甲鲜明，铁蹄铮铮，威势赫赫，当年就平定东瓯、闽越，设置闽中郡。
其余四路秦军，进攻岭南。由于山高路险、河道纵横，行军作战及军粮运输极为困难，加之两广百越各部顽强抵抗，相持三年，未能取胜。
秦始皇闻之，又大发六国军卒及全国刑徒，在广西兴安县北开凿灵渠，以通粮道。军粮运输问题解决，秦军才得以顺利进军。
第三路军由主帅尉屠睢亲自率领，从宜章南下。屠睢生性暴躁，手段狠辣，对当地抵抗者大开杀戒，尽情屠戮，斩杀西瓯君译吁宋。
越人皆入丛簿之中，因恨屠睢，宁与禽兽杂处，亦莫肯为秦虏。
秦始皇三十三年，屠睢率军深入西江三罗，路经大林。当地土人早已埋伏林中，见秦军来至，一声唿哨，牛角长鸣，乱箭齐发。秦军陡遭突袭，成批倒地呼号，当即溃败。
屠睢见敌人箭矢如雨，无处可避，只得挥剑挡格，且战且退。终因格挡不及，身中两支毒箭，当场从马背跌落，坠地死亡。
秦军大溃，皆无战心，又因水土不服，军粮难以为济，其后几遭全军覆没之灾。
尉将报呈咸阳，秦始皇传檄委派任嚣与赵陀接替屠睢之职，共掌帅印，再征岭南。
始皇三十三年，灵渠粮道全面开通，保障后勤补给。秦始皇再集十万兵马，与前番留守南越所剩二十万秦军，共集三十万大军，任命任嚣为帅、赵佗为副，再次进军百越。
因有第一次交战经验，秦军进军极速。而此时百越军已不足六千人，故秦军几乎未遇抵抗，就占据岭南全境。秦军吸取屠睢教训，发亡人、赘婿、贾人随军行进，每当秦军占领一地，便将部分移民留驻。大批商贾在岭南经营，也为军队粮饷补给提供保障。
由此大军兵锋凌厉，势如破竹，轻松击溃西瓯部落反抗力量，占领西瓯地区。随后任嚣、赵佗又挥戈南下，乘胜进击，一举击溃雒越文郎国，占领越南中、北部雒越地区。
至此，秦王朝经历五年波诡云谲之战，彻底征服岭南百越部落。
秦军占领岭南，始皇帝大喜，乃命在该地设立桂林、象郡、南海三郡。从此东至海南，北至向户，南至越南中部，百越之地皆归秦朝版图。
为巩固占领区，防止越人死灰复燃，秦始皇采取军事戍守政策，在岭南三郡置南海尉以典之，使任嚣为尉，掌兵专断一方，驻南海郡，治所番禺。
赵佗攻占百越之后不久，就与秦朝貌合神离，开始割据自立。
镜头转换，按下南越，再说北胡。
战国时期，匈奴已经进入奴隶制社会，占有今内蒙古、宁夏一带广大草原。
当时中原各国忙于征战，无暇北顾，匈奴经常袭掠秦、赵、燕三国北部边地。
三十二年，秦始皇巡视北方边境。燕国方士卢生进献图书，内有谶言：亡秦者胡也。
秦始皇以为应在匈奴胡人，于是回到咸阳，便派将军蒙恬发兵三十万人，北击匈奴。
三十三年春，蒙恬兵分两路，正式北伐。自统主力秦军，从上郡肤施北出长城，以攻其东；杨翁子率偏师由肖关北出长城，以攻其西。匈奴不及防备，一战败逃。
秦军遂取河南之地，沿河置四十四县，移民垦守。
匈奴缓过神来，不断来攻。次年秋，秦始皇复命蒙恬引军出击。蒙恬北渡黄河，仗王敖所授鬼谷兵法，夺取高阙，攻占阳山、北假，匈奴只得北徙。
三十四年，秦为巩固边北河套，乃置九原郡，郡治即今内蒙古包头。
为防匈奴南下，蒙恬征发大量民工，在燕、赵、秦长城基础上，修筑西起临洮，东到辽东万里长城，以巩固秦朝北部边地安全。秦始皇便派蒙恬驻兵上郡，防御匈奴。
由此六国既灭，南北亦平，中原持续数百年割据混乱局面，宣告结束，中国第一个统一封建专制帝国形成。北至九原，南到百越，东至东海，西到巴蜀，尽入秦帝国版图。
秦始皇奋其长策，以十年之功并吞六国，又用五年南平百越，北驱匈奴，至天下混一。其所建辉煌伟业，自谓德逾三皇，功盖五帝，若以此功论之，未过其分。
修筑万里长城同时，秦始皇又下令在全国修筑驰道，并去北地和陇西视察防务，又设黄、陲、琅邪三大山东粮仓，为北部军事提供后勤保障。
继又东巡，特别视察右北平、渔阳、上谷、代郡、雁门、云中、上郡等地。
蒙恬认识到匈奴人定会反扑，于是先下手为强，又率主力渡河，杀入阴山、贺兰山，寻找匈奴主力决战。
匈奴头曼单于果然也正集结兵力，准备南下。不料秦军又一次杀来，措手不及，再受巨大打击。头曼被迫退出阴山及贺兰山高地，北撤七百余里，退到阴山以北一带游牧。
蒙恬对匈奴接连用兵，至此轻松取得完胜。此后蒙恬率三十万大军，一直驻扎北边，威慑匈奴，控制九原郡四十四县。
秦始皇又迁三万户至九原，开发河南之地，使此成为富庶新秦疆域。蒙恬北伐匈奴，不仅有力制止匈奴南入中原，而且大大促进河套地区开发，使其永远成为中国版图。
镜头转换，按下朝廷，复说江湖。
鬼谷门长尉缭子与兵家掌门王敖挂印封金，离开秦都长安。其后辗转东出潼关，复又北渡黄河，来至赵国境内，乃属古冀州地界。
在那蓟城西南三百里外，有一座仙山，是属太行山系，唤作黄公山。其山不高不低，正宜藏龙卧虎；其林不疏不密，恰好修真养道。并非他处，正是兵家祖师王敖老祖道场。
二人来至此山修行，免不得赏风咏月，吐纳真元，各炼内丹仙法。
忽一日，尉缭仙师道：自郭开葬送赵国，廉颇死而李牧诛，天下名将休矣！
王敖老祖：不然。我尚有徒蒙恬，乃世之不出良将，岂云休矣？
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