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樯橹蔽日，旌旗遮空。万帆竞发，战车隆隆。
李信与蒙恬分率二十万秦师东下，疾如雷霆万钧，似乎无坚不催。
未料此番敌军统帅，却是楚国名将项燕，早在前方严阵以待。闻报秦师孤军深入，不由冷笑，遂立即率领楚军主力，兼程急进，迎送痛击。
棠溪一战，楚师大胜，给来犯秦军以沉重打击。李信战败，率军往城父撤退。楚军乘胜猛追，三昼夜战斗不息。秦军所筑营垒都被楚军攻破，都尉七人阵亡，折兵大半。
李信一路北逃，多亏蒙恬驻于城父，及时接应掩护，方才得以突围，逃回秦境，免于被俘。此是秦国发动统一战争以来，继宜安肥之战后，又一次遭受重大挫折。
秦军兵败消息传至咸阳，秦王惊怒之余，立时意识到自己当初对统帅人选有误。由是只得移樽就教，亲往王翦家乡频阳，力请老将再次出山，担任秦军统帅。
王翦托病谢绝：臣已年老体衰，征伐大事，实在难以从命也。
秦王：卿必要再振虎威，挂印出征，助我一统六合。无论有何要求，寡人定予满足。
王翦见此，恐致秦王之怒，只得允诺：大王必不得已用臣，非六十万人马不可。
秦王虽然为难，也只得咬牙应允。
王翦：臣请老将蒙武为副，亦请大王府允。
秦王：依卿便是。
王翦于是接替李信，担任秦军统帅，率领举国兵力，六十万大军以出，南下伐楚。
秦王亲送至灞水之滨，郑重叮嘱，再三拜托。
王翦再拜受命，临行时忽然奏道：臣今老矣，此乃最一战，未知能否安全生还。尚望大王垂念，多赐臣家人以良田美宅、园林池沼，以为子孙之业。未知可否？
秦王笑道：卿但放心，关中沃土，任卿自选。
王翦拜谢，祭旗出征。临出关前，又连续具疏上奏，五次求赐美田，秦王皆都应之。
部将见此，皆都担心触怒秦王。便有心腹弟子谏道：师父于此征伐之际，向秦王求田问舍，得无有持众要胁之意，致惹怒秦王之虞乎？
王翦笑道：你等不知，秦王虽英明果断，但生性多疑。今将举国兵甲尽交我手，岂会全然放心？此时唯有向秦王提出诸多要求，才可表明为师除金钱田舍以外，别无他求，借此消除秦王惧我拥兵自立之疑也。此乃鬼谷秘籍中以进为退之计，子等不知乎？
众徒闻此，恍然大悟，皆都称赞：恩师明见万里，弟子万不及一。
公元前224年，始皇二十二年。
王翦、蒙武率军，仍按李信进军路线，进入陈邑、平舆一线。因接受李信失败教训，谨慎作战，步步为营，首先平定叛乱，收复郡县，然后进入淮北，缓缓向南推进。
因王贲已经灭魏，秦军物资输送通畅，经由鸿沟自大梁源源运至，故无后顾之忧。
楚人闻说秦军又至，各地封君被迫联合，归入项燕麾下，亦凑集六十万大军，于寿春淮河北岸列阵，等待秦军进攻。
六十万对六十万，世界军事史上规模最大一场战争，就此开始。
王翦闻报楚军大集，毫不惊慌，命令停止深入，在商水、上蔡、平舆一带构筑坚垒固守，联营数十里，坚壁固守。双方相持数月，并无大战。
楚王负刍听信国内佞臣谄言，责怪项燕怯战，派人数度催督，务必主动进攻。项燕连日派将，前往秦营搦战，王翦不应，只命士兵养精蓄锐，每日杀牛宰羊，与士卒同食。
两军相持长达一年，楚军将士无仗可打，且无统一号令，终致懈怠，以致打驾斗殴。
秦军同样无可事事，闲时便即丢石玩跳。王翦见之，非但不怪，反而大加鼓励。
双方对峙，秦军后勤供应自赵、魏二国绵绵不绝。楚国联军不能统一调配，渐致枯竭。后方各大贵族不耐，怨声载道，终断其粮草供应。
项燕求战不得，攻垒不下，又致全军断粮，只能拔营起寨，向东退走。
王翦闻报楚兵移营，乃与蒙武率军大进，乘胜追击。双方激战于涡河，楚军终被击破，分散东逃。项燕连败，秦军追至蕲南，继而乘胜攻取楚都寿春，楚王负刍被俘。
项燕不甘失败，复拥立昌平君为楚王，在淮南一带继续抗秦。
王翦与蒙武继续攻伐，终于擒杀死昌平君，项燕兵败自杀。赫赫强楚，冰消瓦解。
楚自周成王时建国，至此国灭，共有国君人数不详，国祚八百二十年。
秦对楚战争结束，便又转移兵力，由王贲指挥，进攻辽东，俘燕王喜。又移兵击代，赵嘉率部力战，终于不免失败，悲愤自杀。
如此以来，山东韩、赵、魏、楚、燕五国皆灭，只余齐国独存。
镜头转换，终说齐国之亡。
齐国经过乐毅进占攻打，虽然终于复国，但元气已大为损耗，以至再无力量参与东方各国与秦国纵横捭阖之争。
秦军并灭五国之时，齐国一直置身事外，坐视各国灭亡。
秦赵长平之战关键时刻，赵向齐请援军粮，齐王建不肯救援，并中秦国离间之计，宠信国相后胜，一味讨好于秦。
齐王建在位四十余年之间，三晋、楚、燕与秦国之间战争连绵不断。惟齐国未被攻击，上下晏然，长期不备兵革，麻木不仁。
相国后胜贪财无厌，秦国多年用重金贿赂，使劝齐王建臣服，朝野上下，毫无斗志。
秦王政二十六年，王贲统帅大军东出，突然进攻齐国北境，直趋临淄。齐国毫无作战准备，竟无应战之兵。秦军兵临城下，后胜力劝，齐王建不战而降，被囚于共，饿死松柏之间。齐国自周武王克商后分封立国，至此灭亡。共历三十二主，国祚八百二十三年。
秦国从秦王政十六年起，开始发动统一战争。共耗时十年，终于陆续兼并六国。
始皇帝二十六年，公元前221年。嬴政平灭六国，以王号不足显其大业，乃于“三皇五帝”中各取一字，自称皇帝，并号为始皇帝，希图自己而后，后继者百世无穷。
由是开始建国大业，继续执行孝公以来商鞅法家政策，加强君主专制，削弱旧贵族势力，提拔由军功后起贵族。土地所有制维持西周时期“王有”制，改称为国有。准许农民、官员都可自由买卖田地，便利私有土地发展。
秦始皇废除分封，建立郡县。分全国为三十六郡，定咸阳为首都，颁发始皇帝令：
中央政府最高官僚，是为丞相、御史大夫、太尉，亦称三公；郡官为守，县长为令。统一货币、度量衡；统一文字；修筑长城、驰道、直道；迁徙六国遗民到关中定居，命做开矿、开盐井等苦役，以利统一管制。六国贵族迁到咸阳，命看护皇陵，或徙于西南边远地区。
秦统一六国，百家学派纷纷来到咸阳，黄老道家及阴阳家最为兴盛。阴阳家邹衍综合儒、法、道诸家学说，提出“五德终始说”，成为中国历代通行历史观。
邹衍：五德从所不胜，虞土、夏木、殷金、周火。代火者必将水，数备将徙于土。五德相胜，又是天数先定。凡帝王者之将兴也，天必先见祥乎下民，是谓天人感应。
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