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周烈王五年，楚肃王卒，共在位十一年，弟熊良夫继位，是为楚宣王。
同年魏武侯去世，因未曾于生前确立太子，二子魏罃与魏缓争位，国内大乱。
最终魏罃获胜，乃为魏君。
齐侯田午自恃国富兵强，见吴、越使命往来，俱用王号，不甘为下，于是僭称为王。
魏侯魏罃闻说田齐称王，于是亦称魏王，史称梁惠王。
其后未久，田午病死，子齐威王立，日事酒色音乐，不修国政。
九年之间，韩、魏、鲁、赵悉起兵来伐。齐国边将屡败，告急本章雪片一般飞往国都临淄，齐威王俱都置之不理。
周烈王七年，壬子，日食。烈王驾崩，弟姬扁即位，是为周显王。
魏公子缓争位失败，逃往赵国都城邯郸，向赵成侯请求发兵相助。魏国大夫公孙颀适从宋国进入赵国，因拥护公子缓夺位，遂再转去韩都新郑，劝韩国发兵破魏。
赵成侯与韩懿侯为削弱魏国，俱都同意出兵，于是各自亲率本国军队，大举攻魏。韩、赵联军在黄河以北集结汇合，然后进攻魏国城邑葵丘，一举将其攻克，由此士气大壮。继又挥兵西进，攻打魏都安邑。魏惠王子罃坐镇都城，派军迎战，遇于浊泽。
三国大战一场，赵、韩联军势盛，大败魏军，进而包围安邑。子罃在安邑城内束手无策，只好据险以守，寻机破敌。
便在此时，韩、赵联军营垒发生严重分歧，以至不和。两国之君以为胜券在握，不议攻城之策，却会商战后事宜。
赵成侯：此番必除魏君，立公子缓，割地而退，我可得其厚利。
韩懿侯：不可。不如留子罃不杀，使其与公子缓分治，则魏国一分为两，不强于宋、卫，则我终无魏患矣。
双方固执己见，各不相让。韩懿侯恼怒，乘夜率其军队离去。赵成侯见联军已破，自己单军势孤，不能再战，也便领军撤走。
次日天明，魏惠王闻说韩、赵联军不战而走，不由大笑：此可谓天不灭魏。
周显王元年，癸丑，公元前368年。
魏国为报去岁攻伐之仇，出兵击韩，败韩军于马陵；继又引兵向赵，复败赵军于怀邑。
齐国于中看出便宜，于是发兵攻打魏国，夺取观津（今莘县观城镇）。
赵国又入侵齐国，占领齐长城。
卫国趁机扩张领土，轻而易举打下齐国鄄邑。
秦献公封子嬴向于蓝邑（今陕西蓝田），称蓝君，后代便以封地为氏，为蓝姓由来。
蜀国开明氏在位，占领巴子国嘉陵江上游一带，封其弟葭萌于此，建立苴国，都邑名作吐费城。其后秦灭蜀国，于此设置葭萌县。
周显王二年，西周威公去世，其少子根与公子朝争立。
韩、赵两国出兵，助少子根即位于巩，是为东周惠公。
是年宗周地区忽然天降陨石雨，落于秦国都城栎阳南郊。秦献公闻报，认为是天降祥瑞，便在栎阳南设坛，祭祀祖先白帝，并将其地名为雨金。
秦献公见韩、魏两国出兵助西周少子根立国于巩，便以威胁周天子显王为由，起兵出关勤王。秦军东至洛阳，打败韩魏两国联军，得到周显王赞赏，秦国地位由此明显提高。
罗国后裔凌甫在秦，受到秦献公重用，于是辞谢陇西之地采邑封爵，转而恳请秦献公助其复国。秦献公欣然从之，遂遣将领兵，随凌甫西征。
在秦兵协助之下，凌甫将已失陷百余年宜城夺回，再以此为王城，恢复古罗国。
周显王四年，秦军东出，首攻河内。
魏国不敌秦军，遂献安邑，迁都大梁（今开封）以避，魏惠王自此便改称为梁惠王。
魏国迁都之后，因见宋国近在咫尺，于是发兵攻之。
此年商鞅入魏求仕，在魏相公叔痤门下始任家臣中庶子。
镜头闪回，叙说商鞅来历。
商鞅姬姓，公孙氏，名鞅，出身于卫国公族，卫都帝丘人氏。年轻时喜欢刑名法术之学，受李悝、吴起影响很大。
既入魏国，更得便深研法家祖师李悝思想学说，对其所着《法经》尤为崇拜，于是深加探究，逐渐形成自己一套法治理论。又向尸佼学习杂家学说，学问日丰，声望日隆。
公叔痤异常欣赏公孙鞅才能，病重时向梁惠王荐道：公孙鞅年轻有才，可使继臣以任国相，必使魏国为诸侯之伯。
梁惠王道：彼后生小子，何足相国如此重举！
逾数日，公叔痤自知将死，复对梁惠王道：主公若不用公孙鞅，则请杀之。
梁惠王问：却是为何？
公叔痤：休使其投奔别国，以侵弱魏国也。
魏惠王：又是公孙鞅！公荒悖矣。
公叔痤还于府中，恰逢公孙鞅前来探疾。遂又起怜才之情，急谓之道：王既不能用子，则必杀子。为免被害，子可远行他国矣。
公孙鞅笑道：梁王既不纳公言用我，又岂能因公之言，而杀我哉？弟子在此安若泰山，待侍候明公百年之后，再行亦未迟也。
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