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冒顿没有忘记当年出质月氏时，遭受的屈辱，以及当时对月氏一族发下的誓言。
如今，冒顿要一雪前耻。
冒顿派自己的得力干将，匈奴的右贤王领十万精兵西征，要求彻底征服月氏部落。
月氏部落的军队，虽然也有十万之众，但，难以抵挡此时冒顿统治下骁勇善战的匈奴铁骑，匈奴的右贤王，也没有让他们的冒顿单于失望。
祁连山一役，右贤王大获全胜，不仅大败月氏一族，迫使他们继续西走，还击杀了月氏王，将其头颅斩下，带了回来。冒顿命人将月氏王的头骨，镶上金箔，制成饮器，以炫耀其功。
冒顿向西击败月氏后，继续开始对外扩张。
向南并吞了楼烦、白羊河南王（匈奴别部，居河套以南），北方及西北一带的丁零、浑庾、屈射、鬲昆、薪犁等部族，先后臣服于匈奴，随后，冒顿又收复了与中原有争议的，蒙恬所夺的河套地区。
至此，匈奴的版图，东起辽河，南达河套地区，西越葱岭，北抵贝加尔湖，完成了北方游牧民族的第一次大统一，匈奴汗国已成为世界上著名的一大帝国。
随即，匈奴对汉的燕、代等地进行侵掠。以原河南塞为界，到达朝那，肤施，侵入燕、代两地内境。
此时的汉军，正与项羽相持不下，中原地区被战争弄得疲惫不堪，无暇西顾，因此，冒顿的势力得到了壮大，手下有控弦士卒三十多万，设左右贤王及二十四长，称雄于大漠南北。
回到前文，高祖在平定中原后，北方匈奴的崛起，也引起了他的警觉。
为加强边防，应对匈奴的南侵，高祖调韩王韩信去代郡，都马邑（今山西朔县）。
韩王信到达马邑后，整修城池，挖壕固垒，准备抵抗匈奴。
未等城防修好，匈奴的骑兵已经蜂拥而来，将马邑城团团围住。
韩王信登城观看，只见城外黑压压一片，约有十多万匈奴铁骑。
自打楚汉相争以来，韩王信随着高祖身经百战，也没见过这么多的骑兵，自思彼众我寡，即使汉军全部骑兵加起来，也抵不上匈奴的半数，更何况现在自己手里的步卒，也仅三万。
于是，立即向高祖飞马求援。
毕竟快马急报，再加上调兵遣将，需要时日，何况长安距此，不下千里，就算高祖立刻发兵，也不能朝发夕至。
冒顿手下的左贤王，却就在眼前，指挥匈奴士卒，日夜攻打。
韩王信唯恐城池被攻陷，那时就没有了谈判的筹码，不得已，韩王信派遣使者，到匈奴大营，寻求谈判。
和谈的条款尚未达成，但风声却早已走漏。
高祖在派兵增援的同时，得到韩王信求和的消息，立即派信使到马邑，责问韩王，为何不待命令，擅自向匈奴求和？
韩王信吃了一惊，心想，如果汉军到了，自己这个韩王，恐怕也保不住了，干脆，一不做二不休，投降匈奴算了。
韩王信索性把马邑城献给了匈奴，归顺了冒顿。
冒顿收降了韩王信，就令他为先导，向南越过勾注山，兵锋直达晋阳城（今山西太原南）。