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就在貊军在琅琊城下徘徊的时候，义勇军第三集团军总部也在密切监视着这里的动向。
原来总部的设想是如果琅琊坚持不住后撤到蒙山，在蒙山预设战场，围歼貊军。但是没想到裴元庆太猛了，前置阻击，夜间劫营，把貊军打得动弹不得。已经半个月了，貊军竟然还有没对琅琊发动一次像样的攻势。
这让总部感觉，貊军是迈不过琅琊这道坎的，那么就要有新的战役计划安排。管仲看着舆图道：“既然貊军没有能力打进来，我们也就不等他们了，我们主动打出去。”
辛稼轩：“打出去？怎么个打法？”
“从这里，费县，向西南，直取兰陵，截断貊军后路。同时彻底截断东边道，中间道已经在江淮战役中被岳雷部截断了，我们攻取兰陵，就完全阻断了貊军的南北联络线。”
辛稼轩点点头道：“这可是一步大棋。我们要守好这个点。打掉兰陵这个点，就会把东边道的三万貊军和十万和平军牵引进来。”
“现在我们手里还有三个步兵军、三个骑兵军和两个炮兵军，我们有能力完成这个艰巨的任务。”管仲挥拳道。
“好！我们就下决心干了！”辛稼轩一拳砸在桌子上，“陈参谋，命令：明日酉时，步兵十六、十七、十八军，骑兵第四、第五、第六军，炮兵第三、第四军全部道费县集结。集团军特务师留守总部，接受林峰副主席指挥，协同民兵保卫根据地。”
陈参谋拟好命令，复述一遍无误，交给通信员向各部传令。
第二天傍晚，辛稼轩、管仲等皆披挂整齐，在费县集齐十二万大军。辛司令对一众军长道：“我们这次行动的目标是攻下兰陵。这是对貊军的总决战。”
这时，一位军长问道：“司令，以我军现在的实力，攻取兰陵用得着这样兴师动众吗？记得去年裴副司令带着一个军就把兰陵拿下，打得貊军屁滚尿流。”
“可是结果呢？”辛司令道，“结果就是被貊军合围，差点全军覆没，还亏了大别山的陆文龙将军带着人马来援，解救了裴副司令，但是也暴露了大别山根据地的真实实力。”
“但是我们这次不一样。我们这次不仅要攻克兰陵，更重要的是，要彻底切断貊军东边道。大家知道，上个月大别山与荆楚根据地联合已经切断了中间道。这样一来，就彻底底断绝了貊军南北交通，使得他们成为孤岛。”
“这件事肯定是动了貊军最敏感的神经，他们必定会全力以赴挽回败局。不仅东边道上的三万貊军和十万和平军，还有华北地区的貊军、和平军会像狼群一样蜂拥而至。到了那时，我们这十余万人不知道够不够用。”
管仲道：“我们这次行动的第一步当然是要占领兰陵，之后，要全力以赴，回头配合裴将军全力歼灭入侵我们琅琊这一坨。这帮人在裴副司令的打击下十万人剩了七万人，已经成了惊弓之鸟。”
“总部命令：第十六军，骑兵第四军，炮兵第三军由我指挥，直下兰陵包围之。能攻则攻，攻不下则围之。无论局面多么困难，没有总部命令，不得撤除包围。在包围时，要注意敌北、南、西三个方向增援。”
“其余部队由辛司令员率领，向南至保龄湖，截断琅琊貊军后路，配合裴副司令全歼入侵之敌。之后迅速回援兰陵。”
辛司令问：“还有异议吗？没有的话明早开始行动。”
“是！”各位军长起立敬礼。离开。
第二天一早，大军开动。管仲带着三个军，隐蔽在兰陵东面，并没急于行动。辛司令带着大军，八十里地走了一天，傍晚到了保龄湖驻扎。
就在辛司令大军行动这一天，貊军也开始了向琅琊的进攻。
貊军的行动十分谨慎。他们趁夜过了沂水，绕到东面，在沂河上架了浮桥，再次过沂水。
大清早，貊军一万人在琅琊西面过浚河向琅琊发起攻击，他们开始也用他们带来的木管炮轰击琅琊城，把琅琊城炸得乌烟瘴气。义勇军炮兵很快还击，貊军的炮很快就哑了。
但是他们的骑兵呼啸着冲了上来，炮兵、地雷反复炸了一阵，他们只好撤退。
义勇军士兵们等了半个月才见貊军攻城，本想好好打一仗。可貊军没到城根就撤了，觉得很不过瘾。
就在义勇军注意力都在城西的时候，貊军两万人马不声不响地朝着东城冲来。炮兵和地雷都没来得及反应，前锋挑开拒马桩，直逼城下。他们带着巨大的梯子架到护城河上，士兵们下了战马跳上梯子开始过护城河。
城墙上的义勇军见到貊军冲到跟前了，吓了一跳。这时大炮已经用不上劲了，连弩手和手雷齐发，过了河的貊军到不了墙根就全部毙命，班炮手对准护城河上的木桥开始轰击，几炮就把梯子炸断了，梯子上的貊军跌落河中。
护城河离城墙也不过五十步，貊骑聚集在河的外围过不了河，正无奈间，城墙上的箭雨飞向他们。暴露在外面成了活靶子，他们只好撤退。
第一拨人刚刚退去，后面一拨又冲了上来，这回他们推着推车，车前面架着门板一样的巨大木板阻挡义勇军的弓弩。再次推着巨大的梯子架在护城河上，士兵们举着盾牌向城墙根冲。
城墙上的义勇军并不惊慌，这是一场火力不对等的战争，义勇军对他们是降维打击。如果在平原上拼杀，义勇军的步兵会吃亏，但是在这样雄浑的城垣面前，貊军攻城就等于送死。
貊军冲过护城河有上千人，架着攻城梯想要往城墙上爬。后面的貊军眼睛都红了，感觉这一次志在必得。
这时义勇军才开始还击。先是用小炮轰断了护城河上的梯子。过了河的士兵没办法逃回去了。几颗手雷扔到城下，架梯子攻城的士兵瞬间被炸飞。这些过了河的士兵像没头的苍蝇在护城河到城墙这一小窄溜空地上乱撞。
城墙上的士兵们拉起弓箭比赛瞄准，看谁射杀的貊军多。不一会儿，城下的貊军就被全部射杀。
连续一天，貊军展开了十余次攻势，都被义勇军轻松化解了。他们折兵损将。夜间怕义勇军袭营或轰炸，只好撤回沂水河东。义勇军大炮几炮就把浮桥炸毁，少数逃回河东，大部人马被炸死。
这一天的攻势，貊军又损失了近两万人。貊军沉不住气了。攻城是死路一条，长围久困他们又围不起，他们的后勤补给根本没有保障，线路随时可能被切断。而琅琊北面通往根据地大道畅通无阻。
貊军握着拳头哀嚎着：“撤！撤！这里是地狱，赶紧撤离这里！”