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此时，中国远征军已经准备撤退。
而就在这个时候，一个极其意外的情况发生了。
日军56师团占领腊戌后，并没有停止进攻，他们兵分两路，一路继续向西北迂回，连续攻占了南砍、八莫、密支那;另一路则向怒江挺近，相继占领了中国的畹町、芒市和龙陵，直逼惠通桥。
畹町、芒市和龙陵都是滇缅公路沿线的城镇，惠通桥则是滇缅公路中横跨怒江的一座桥，日军一旦占领惠通桥就算杀入了中国云南腹地，那时候昆明能不能守住就很难说了。
昆明一旦失守，抗战就不用打了。日军赶到了惠通桥附近，狡猾的日本人和缅奸混入了过桥的难民中，准备出其不意占领惠通桥。
当时的惠通桥上一片混乱，大批难民和败军争先过桥，互不相让，早已满负荷的吊桥开始剧烈晃动。守桥的中国军队为维护秩序，鸣枪示警。
看到中国军队开枪，混在难民中的日军夺桥部队以为自己被发现了，立即开枪还击，强夺大桥。
中国军队看见难民中有人开枪，知道日本人混进来了，由于不清楚日军虚实，也分不清楚哪是日军哪是难民，慌乱中的守桥部队引爆了预先埋设的炸药。
夺桥不成，日军开始强渡怒江，中国守军人数太少，根本挡不住日军。
关键时候，宋希濂率36师赶到，他们本来是奉命去支援腊戍的，刚刚走到这里。
36师也是当年的三个德械师之一，战力强劲，一番激战，36师一举歼灭了刚刚渡过怒江的几百日军，打退了日军的强渡。
陈纳德的飞虎队也赶来参战，不断扫射轰炸日军，日军死伤惨重。中国军队勉强把日军堵在了怒江西岸。
很多年很多年以后，一部电视剧描写过这段场景：
中国军人在怒江边上唱歌，发现日本人混了进来，然后通过唱歌识别出日本人，悄悄抹掉脖子。（我的团长我的团。）
日本人的目的达到了，他们封锁了所有缅甸通往中国的道路，没有封锁的地方都是没有路，比如野人山。
后路都被抄了，这个仗，没法打了。
史迪威终于反应过来了，平满纳战役打不成了，现在最重要的问题是怎样安全撤退。
4月30日，史迪威放弃了曼德勒，带领中国远征军主力第5军42000多人转移到了伊洛瓦底江西岸，准备向密支那撤退。
随后，史迪威得到消息，畹町、龙陵等地已经失守，滇缅公路被彻底切断。由于通信不畅，史迪威并不知道八莫和密支那方面的消息。
现在中国远征军只有两条路可走了，一是走英国人走过的道路，撤往印度，由于38师挡住日军33师团，所以去印度的路还没被切断，二是撤往密支那，从那里撤回中国。
其实哪条路都不好，都是被人追杀。
英国人逃走前就放过话，中国军队如果退到印度，大英帝国欢迎，但是大英帝国只能以难民的身份接待中国军队。
什么意思？
中国军队要进入印度，必须先脱掉军帽，撕掉徽标，然后缴械。
杜聿明本来就对英国人一肚子火，听到英国人这样说，大怒：“我们就算全部和日军战死，也不去印度做难民。”
史迪威和罗卓英的意见是撤往印度，英国人侮辱的是中国人又不是美国人，去了印度更好，中国远征军有求于美国人，史迪威可以乘机完全控制中国远征军。
杜聿明向委员长请示，要求从密支那退腾冲，并不知道密支那已经日军占领了的委员长同意了这一方案。
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