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李堪一死，中路的李堪军顿时大乱，死伤惨重。连带着也影响着左右两侧的战斗。
庞德这边，他正一人对战马玩及其二个亲卫，可是李堪一死，庞德发现马玩的厮杀没有刚才那般拼命了，庞德知道马玩怕了，不由心中暗自盘算。
“马玩受死！”庞德手中大刀奋力劈向马玩。
马玩见了大吃一惊，不敢力挡，只得尽力闪躲。
两旁的亲卫见状，一个马上伸枪为马玩抵挡，另一个则是看准庞德门户大开，一枪往庞德胸口刺去。
两位亲卫和马玩配合的很好，一个抵挡，一个围魏救赵，庞德若想不受伤只能舍了那人，回刀抵挡。
那知这个情景庞德刚才已经在脑海中计算过了，只见他手中大刀不停，叮的一声劈上那个亲卫的长枪，然后迅速的沿着枪杆滑下，“扑”的一声，那个抵挡的亲卫头颅已经飞了出去，可是攻击庞德的长枪已到胸前，庞德再也不能用手中大刀抵挡。
马玩见状，心中狂喜，看来自己的这个亲卫死得值啊，居然可以和庞德一命换一命。
谁知眼前的庞德身子突然一侧，“扑哧”一声，只见长枪已刺入庞德左臂，如此不顾自己生命的打法，看得马玩一愣。
庞德见状，知道机会难得，顾不上手臂上的伤，单臂扬起手中大刀，往马玩身上甩去。
只见马玩尤在惊讶，已被庞德一刀砍下头颅，掉在刺伤庞德亲卫的马前。
“主公！”那亲卫一边拔出刺在庞德手臂上的长枪，一边声嘶力竭的喊到，再也不顾受伤的庞德。
“马玩已死！冲啊！”庞德也学着马超大声喊到。
附近的马超军将士一听，又一名敌军主将被杀，士气大振，嗷嗷的向马玩军杀去。
马玩军见主将已死，军心大乱，节节败退。
右侧的马岱一边厮杀，一边眼观六路，耳听八方，连续听到李堪马玩已死，又见到中路和左路已经展开反攻，也大声喊道：“敌人不行了，杀啊！”随即盯上远处的梁兴，策马向他冲去。
躲在亲卫之中的梁兴也听到了李堪和马玩已死的喊声，又见马岱凶神恶煞般的向自己冲来，心中害怕，心想我才不和你对战呢！所以急忙调转马头，往后面躲去。
马岱见状，放声大喊“敌军跑了，冲啊！”
右路的马超军听了更是军心一振，纷纷向前奋力拼杀，而梁兴军见主将后撤，又见敌军反攻，也有样学样的往后退去。
一时间，左中右三路，马超军都已经展开反攻。
“韩将军，出击吧！”夏侯渊把这一切看得真真切切，知道自己这边再不出击，就兵败如山倒了。
“冲啊！”韩遂当然也知道，所以二话不说，直接下令。
“呜呜呜呜……”冲锋的号角又吹起来了。
马超这边刚刚准备大反攻，听到声音，知道另外两路骑兵已经向这边冲来，而自己这边已经阵型不整，所以连忙喊道：“列阵！列阵！”
左右两边的庞德和马岱听到，也马上喊道：“列阵，重新列阵！”
还好此时三路都是马超军反攻，对面的敌军一听列阵也没有贴上去，而是闪在一旁，以免被已方的冲锋误伤。
“轰轰轰轰……”冲锋的蹄声再现。两万多生力军冲向战场。
而马超这边也已经快速的列好阵型，只是一万三千骑兵已经不足五千，八千步兵也已经只剩三千不到。
“二弟，族人们进山了吗？”马超开口问到。
马休挺起身来往后望了望，平原上已经只能看到一小半族人的队伍了，所以大声答道：“已经在进山了！”
马超听了点了点头，大声喊道：“马家的儿郎们，为了我们的家人，冲啊！”
“冲啊！”“冲啊……”马超身后的八千子弟也大声喊道。
只见马超在前，马岱、马休在他左右，庞德虽然左臂已伤，但还是单手提着大刀跟在马超之后，再后面就是那可以为马家战死的八千子弟。虽然人数上不及对方一半，但冲锋的气势一点都不逊色于对方！
负伤了的庞德不能单独厮杀，所以一直单手提刀守在马超身后，以便让马超奋力向前，没有后顾之忧，一边观察战况。
“主公，徒死无益，快撤吧，我来断后！”见身边的骑兵已经不足一千，步兵更是死伤殆尽，忙大声喊道。
马超已经杀红了眼，只顾奋力杀敌，没有观察战局很久了，这时幸得庞德提醒，猛然清醒。
“不行，要走一起走！”马超喊道。
“主公，我……”庞德还想再说。
“少费话，把刀扔了，跟紧我！”马超说完，大声喊道：“马岱、马休，马家的儿郎们，随我往子午谷突围，冲啊！”说完一转马身，往子午谷方向冲去，剩余的将士听了也马上转身，随马超狂奔而去。
这个情况倒是让夏侯渊等人意料不及，毕竟刚才的冲锋这么的悲壮，有那么一种风萧萧兮易水寒，壮士一去兮不复还的情景，夏侯渊等人还以为马超会死战到底，不想突然之间，竟不顾一切的逃跑。
在愣了那么几息后，夏侯渊才回过神来，喊道：“快追啊！他们跑不了太远了！”
韩遂和梁兴听了也连忙指挥自己的骑兵追击，至于马玩和李堪的人马，主将都死了，无人指挥，还追什么，都定在原地，不知所措。
“大哥，我们的马跑不动了，如果再这样跑下去非跑死不可！”马休在马超身后喊道。
“保命要紧，而且走子午谷，有马反而麻烦！”一旁的马岱喊道。
“马没了可以再买，人没了就什么都没了，快跑！”马超这时说到。
“驾！”马休听完，一个马鞭打在马背上，马儿吃疼，发疯似的往子午谷跑去。
“快追，他们的马跑不动了！”夏侯渊远远看到马超他们如此挥鞭，可知马儿已经精疲力尽，心中暗喜，大声催促全军追逐。