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项羽便杀掉韩王成，立世交友人、吴县县令郑昌为韩王。
张良毕生心愿就是光复韩国。现在见自己追随已久的韩王成已死，就逃回汉中投奔刘邦。
这时候，有人给项羽推荐了一个人：王陵。
前面提到过，项羽分封天下时，中原腹地有一大块地方是独立自主的。王陵就是那块地方的主人。
王陵，沛县人，自称穰侯。占据南阳一带，面积等于韩王与河南王封地总和。
项羽派人打听一下，这王陵很有本事，口碑很好。刘邦年轻时总想跟他混，王陵却看不上刘邦。
项羽一看这样，心想有若此人，起码可以克制、羞辱刘邦。
于是，他一面派人去找王陵，一面派人把王陵母亲接来，准备好好照顾。
在这个年代，主动接近对方直系亲人，不管以什么借口，百分百被视为不怀好意。
项羽把王陵母亲接过来，“当人质”是唯一解读。
王陵母亲听说过项羽屠城的传闻，知道他以残暴著称，便悄悄传了一封信给王陵，嘱咐他去辅佐刘邦平定天下，为自己报仇。然后自杀了。
项羽大怒之下失去理智，将王陵之母烹煮了。
枣三收到消息，赶过去想阻止，已然来不及。
前206年10月，王陵带着对项羽的杀母之仇，投奔刘邦。
王陵本来不会走到敌方阵营。项羽这是平白无故为自己拉仇恨，树了一个强敌。
王陵此后死心塌地为刘邦出谋划策、东奔西走，成为刘邦的重要帮手。
对项羽分封决定很不满还有一人：原赵国大将陈余。
当时巨鹿之战前，邯郸城破时，陈余与赵王歇、丞相张耳一起从邯郸杀出。
赵王歇、丞相张耳入巨鹿城，死守抵抗。作为将军的陈余则到城外收拢邯郸逃出的赵军，有3万多人。
后来遇到张耳之子张敖招募的常山游侠军3万人，与齐将田都、燕将臧荼等所率援军一起，与王离的10万大军对峙。
最终几方军队齐心协力，全歼王离军团。
可是巨鹿之战后，张耳却大骂陈余，指责陈余不该与诸侯国联军一起，在外围作壁上观。
陈余被气到，就装模作样掏出将印撂在榻上，说：算了。干不下去了。我走。
哪知张耳对这位老友不加挽留，而是听信佞臣妄箴：天与不取反受其咎。收起了将印。
这对赫赫有名的刎颈之交就此决裂、反目成仇。
熟悉二人的朋友都为之叹息不已。
巨鹿之战后，陈余手上没了兵，便没有跟随项羽入关。项羽也是因此不封他为王。但因他反秦军功很大、声望又高，还是封了个三县侯。
陈余收到田荣要搞事的消息，立即找他借兵攻打张耳。
10月，陈余赶走常山王张耳，迎接赵王歇回来继续做赵王。
赵王歇投桃报李，把代王封给陈余。
项羽见到刘邦和田荣同时发难，大怒。
到底是先伐刘邦，还是先攻齐地？
几经权衡之下，项羽决定亲自率领十几万大军，先讨伐田荣。
前205年1月，田荣被击败，在逃亡路上被杀。
项羽立田假为齐王。
因为齐地与巴蜀一样，在秦末的战乱中受到的波及很小，十分富庶。项羽的军队就趁机大肆劫掠，手段相当残暴。
田荣之弟田横，立田荣之子田广为齐王，号召齐地人民团结一致，对抗项羽军队暴行，得到广泛响应。
项羽大军在齐地，陷入到人民战争的汪洋之中， 战事竟然成了胶着状态。
趁着项羽无暇西顾，刘邦加强东进攻势。
河南王申阳、新韩王郑昌在大军压境下投降刘邦。
前205年3月，西魏王豹、殷王司马卬投降刘邦。
不久，刘邦带着大军，一路杀向彭城。