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齐万年：命你引兵猛攻泾阳，朕自引大军驻于梁山，设四面埋伏之计，以待周处。
郝度元：臣遵旨！
于是散帐，各自引兵而出，安排已定。
当天行军整日，晋军餐饮不继，无不人困马乏。至夜，周处引军近梁山，见前面山势掩映，怕遇埋伏，于是下令：前军且止。向导官，此地何名？
向导：地名六陌坡，前面相距贼巢六十余里。
周处：即是如此，传令三军就地傍水扎营，以息军马，来日进兵。
军需官：将军，梁王不曾拨付辎重，我等亦未带行军锅灶。三军不能煮炊，奈何？
周处：传令众军，可嚼食囊中所带干粮，掬捧山溪而饮。
三军闻令，无不恨怨。只得草草嚼食几口干粮，喝几口山泉，和衣枕戈而眠。
次日五鼓，周处披甲出营，抬头见东方将晓，于是下令：传餐，食毕列阵出兵。
军令未发，忽见探马引领一人到来：禀将军，梁王遣使前来传令。
周处问道：梁王有何军令？
来使答道：梁王接到细作密报，说胡人重兵集于泾阳，梁山氐兵甚弱。殿下恐将军失去战机，特使末将前来传令，不必传餐，急急进兵，趁敌不备，灭此而朝食可也。
周处无奈，于是说道：末将遵命。贵使回去，务必请梁王速引大军来援。
来使顺口应诺，飞马而去。周处自率五千精锐出营，向梁山进军。前军刚进六陌坡，忽听四面炮响，惊天动地，胡人伏兵四起，将晋军三面围定，截成数断。
周处振奋精神，全身披挂，自挺长枪上前。只见对方一军突袭而至，正中门旗开处，只见数十员胡将，簇拥一人骑白马而出。
字幕：齐万年，西凉叛军首领。
齐万年催马上前，扬声叫道：对面之将可是周处？孤乃西凉天子齐万年是也。周将军今已被我重重包围，何不下马投降？
周处纵马上前，喝道：胡虏！普天之下，莫非王土，率土之滨，莫非王臣。尔羌氐胡族素来居无定所，天子划地使居，封官使牧，有何薄待你处？辄敢妄自称帝，犯我边境？废话少说，速遣上将来战，某枪下不死无名之鬼！
齐万年环顾左右：哪个与孤擒了周处？
话犹未了，身后飞出一骑，乃是左督胡仲，双手擎大砍刀叫道：待某去擒他！
周处纵马来迎，喝声：下马！
长枪起处，胡仲已落于马下，交手只有半合。
齐万年身后又飞出一骑，乃是右督胡季，举刀催马上前：贼将焉敢偷袭，杀我兄长？
话未说完，当头一刀砍下。周处拨马躲过，枪从背后飞出，刺入胡季左肋，顺势甩出丈余，也只一合。
氐军阵中又有三骑飞出，乃是悍将刘果、齐能、丁不花。三将不待齐万年将令，已将周处成品字状围住，各举刀枪，纷纷攒刺。
周处能者不乱，枪舞梨花，先逼住丁不花长枪，顺势斜挑，齐能咽喉洞穿，马驮尸回；又低头躲过刘果大刀，甩手一枪扎透前心。
丁不花大骇，回身便走。此时周处遂弃了长枪，摘弓搭箭，弓弦响处，矢透胸背，丁不花一头栽于马下，空马逃回本阵。
周处挎弓于背，将长枪从刘果身上拔下，垂枪沥血。
刹那之间，五员胡将枪矢之下作鬼，三军勒骑观战，无不惊骇。
胡将个个勇悍，人人争先，还要上前接战。
齐万年将手中长戟一立，喝道：来将厉害，你等休要枉送性命，待孤亲斩周处。
驱动胯下五花马，挺戟来战。周处打点精神，与齐万年交锋，大战五十余合，不分胜负。两军列阵而观，金鼓不举，呐喊息声，都看得呆了。
齐万年见不能取胜，遂于马上大叫：三军齐上，聚众歼之！
部将领命，牛角与胡茄齐鸣，羌氐铁蹄形成包围，从四面涌至，对晋军展开围剿。
那晋军兼程行军经日，人不得食，马不得料，人困马乏。自平旦战至日暮，羌兵愈来愈众，晋军弦绝矢尽，眼见只余数百军马，救兵不至。
周处知道梁王绝己后援，今日必败，于是力杀数人，纵马上了高坡。只见部众渐渐稀少，皆处于胡兵包围之中，苦苦支撑。
时有数骑跟随左右，皆都劝道：将军，眼见得梁王记恨前仇，不肯发救兵接应。俗语云“留得青山在，不怕没柴烧”。今若不退避氐人锋锐，死在目前矣。
周处环顾沙场，长叹一声：今天子不敏，奸臣在朝，佞王将兵，实乃国运如此，不可违也。某既便奋勇杀出，回去也是个丧师败兵之罪，辱而后死。向在家乡之时，父老皆视某为三害，盼我早死；此乃某捐生报国之时，何必撤退？
部将：朝廷不明，将军徒死何益！
周处：今朝廷为将者皆惧死，某以身殉国，不亦可乎？你等杀出重围，回洛阳得便见到伏波将军孙秀，可请其为我在天子面前鸣冤可也。
于是按剑长啸，赋诗道：去去世事已，策马观西戎。藜藿美梁黍，期待能善终！
吟诗已罢，驰马下山，杀入重围，力战而死。
镜头切换，距此数十里之遥，山谷之中。周处以五千兵战氐卒七万，喋血激战之时，卢播、解系大军扎营谷内，耳听远处鼓角相闻，因受梁王之命，不敢发兵救援。
镜头切换，复回战场。
周处既死，部下百余人涕泣号哭，拼死杀出重围，亦不回归大营，皆都四散而去。
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