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曹仁：论及识人，某不及兄长多矣。
便即告辞曹操，自回江陵，以防周瑜。
周瑜赤壁大胜，欲乘胜夺取荆州全境，于是上表孙权：请主公引军往攻合肥，以牵制张辽；臣则与鲁肃议取南郡、江陵，就此全据长江，以图大业。
孙权览表大喜，复信从之，随即发兵，往攻合肥。
周瑜得到孙权回复，立即升帐聚将，发出军令：命蒋钦为先锋，徐盛、丁奉为副将，拨五千精锐军马，渡江以取南郡；鲁肃随同本督管领中军，自后接应。
众将领命，各率本部溯江而上，来攻江陵。
曹仁闻报吴兵已渡汉江，自思新败之余，难敌其锋，意欲固守不出。
骁将牛金出班：将军奈何怯战！正因前有赤壁之败，才应迎头痛击，以振三军士气。
曹仁闻其所言有理，即令率引五百马军，出城迎战。两军对圆，吴将丁奉出战，十余回合之后便即诈败，引诱牛金深入，将其裹围于阵中。
曹仁在城上望见牛金被困，披甲上马，引壮士数百骑出城，奋力挥刀，杀入吴阵。
徐盛见状，拍马上前迎战，怎奈曹仁力大刀重，三五回合之后便即难以抵挡。曹仁接连战败徐盛、丁奉，救出牛金；回顾尚有数十骑在吴军阵内，复翻身杀入，救出重围。
蒋钦大怒，迎头拦住，不放入城；丁奉、徐盛稍作喘息，复又杀来。
曹仁落入江东诸将重围，与牛金左冲右突，苦不得出。正在紧急时刻，只见江陵城门开处，从城内杀出一彪人马，为首大将正是虎豹骑首领曹纯。
曹纯大喝一声，冲进军阵，接出曹仁及牛金，乘势混杀一阵。
蒋钦及丁、徐二将不敌曹氏兄弟之猛，只得引军败走，曹仁得胜而回。
周瑜时在水寨大营，闻说初战江陵不利，冲冲大怒，便要亲自渡江，与曹仁决战。
甘宁忽从班中走出，向周瑜施礼：都督，曹操在南郡留有重兵，一旦接战，即非一日之功。今有南郡西邻夷陵，益州刘璋派袭肃为县令，并无多兵把守，乃日后进入蜀中之大门。某于都督进攻南郡之前，敢请一千精兵，三日内可下夷陵。不知都督以为如何？
周瑜闻之大喜：甘将军乃我江东第一猛将，却又如此多谋，真我主之幸也。
当即应允，命点一千精兵，随甘宁星夜离营，直奔夷陵而去。
当日散帐，鲁肃见诸将皆已离去，遂问周瑜：都督！我等来取南郡，本来军力不足；如何却又分兵去打夷陵？且夷陵今属西川，刘璋虽与江东有隙，但此番大战并未与曹操结盟，只紧守国门，作壁上观而已。今多此一举，无故得罪刘璋，却又为何？
周瑜笑道：子敬果真不知此中真意？若真猜不出时，则见识当在甘兴霸之下矣。
鲁肃细想片刻，这才大悟，于是哈哈大笑，回身便走，不再多言。
画外音：周瑜战略思路，从来不是由荆州北上与强曹相抗，而是欲出奇兵先得西川，据守整个长江，与曹操成对峙之局，继之图谋中原，以平天下。先将夷陵拿下，则若在江陵与刘备之间龃龉争竞，自己亦可随时西进伐蜀，让刘备占据江陵，以为江东北藩。
镜头转换，按下南郡，先说夷陵。
甘宁引领一千军马，星夜赶到夷陵。探马来报，城中并无防备。
甘宁大喜，吩咐五百军马在城前列开阵势，却使另外五百人在阵后骑马来回驱驰，趟起漫天尘土。从城上望去，便似有千军万马一般。
安排已定，甘宁继又亲自修书，派遣军中能言之士持之，进城劝降。信使奉命前往叫城，进至府衙，来见夷陵县令袭肃，呈上书信，说明来意。
袭肃自忖不是甘宁对手，一时犹豫不决。又闻说城外烟尘弥天，不知其有几万大军，岂敢与之为敌？只得令人捧了印信，府库帐册，大开城门，迎请甘宁入城主事。
正如甘宁所料，兵不血刃，就此得了夷陵。
益州之主刘璋时在成都，一味闭关锁国，两耳不闻境外之事。及至听闻夷陵归于江东孙氏，已是一年之后，悔之不及恨之不迭，却又不敢来争。
甘宁袭取夷陵，早有细作报至江陵。
曹仁闻说甘宁只率千人困守孤城，心想良机莫失，遂令曹纯与牛金引兵三千奔袭夷陵，自己亦亲提精兵两千随后救援，令弟曹洪守城。
曹纯、牛金兵到夷陵，将甘宁紧紧围困，日夜攻打。
甘宁丝毫不惧，在城楼上好整以暇，高坐吃肉喝酒，指挥军士加紧守城；心中却暗自着急，深恐夷陵得而复失。
探马飞报周瑜：曹仁派重兵奔袭夷陵，甘宁被困，请令定夺！
周瑜知道甘宁乃是主公孙权心爱大将，不容有失。便用吕蒙之计，留下凌统占据要道，以当曹仁，以十日为期；自己亲与吕蒙起兵往攻夷陵，解救甘宁之围。
三军行至半途，忽见有一条小路，穿林度谷而过，正当要隘，形势极为险要。
周瑜停下战马，询问向导官：可知此路通向何处？
向导官答道：自夷陵通往江陵，除却甘将军所走官道，便只这一条小路。乃是商旅为偷运蜀锦井盐，到荆州贩卖所开，因逢战乱，废弃不用。
周瑜闻说，扬鞭大笑：曹仁今番若来，即便不为我擒，也当留下战马与我。
吕蒙：都督此言何意？
周瑜：我今前往夷陵，必败曹仁。其若不被我擒，则必骑马由此逃回。将军可令军士，将山上树木伐倒，填塞道路；再留二百步兵，在林中埋伏把守，则必大有斩获。
吕蒙恍然大悟，立即安排妥当；然后三军起行，兼程直奔夷陵而来。
当时曹纯、牛金引兵来袭夷陵，刚至城外。未待攻打，背后探马来报，说周瑜亲自领兵而至。曹纯大惊，急使人往南郡报知曹仁，一面与牛金分兵拒敌。
是夜四更天气，周瑜引兵赶到，命吕蒙催起战鼓，奋力攻击。两军在城外亮起火把，交相攻杀，一时不分胜败。
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