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吕布无奈，于是引兵前往冀州，改投河北袁绍。河北时有常山贼首张燕，率领黑山军造反，部下有万余精兵、数千骑军。河北将领惧之，每战不胜。
袁绍闻说吕布率众来投，便思借刀杀人，令吕布引领本部人马，前去讨伐张燕。
吕布欣然领命，于是引众而往，与张燕黑山军对阵于青州之北。两军对垒，吕布骑赤兔马，挺方天画戟，与部将成廉、魏续等数十骑，反复冲击张燕军阵，每次都斩将而归。
连续作战十多天，黑山军溃散，终致大败。
吕布仗恃战功，向袁绍要求增加部属军队，袁绍不应，并欲杀之。吕布见状不安，遂请率本部军马返回洛阳，替袁公抵御西凉兵马。
袁绍表面应允，遂拜吕布领司隶校尉，羁留在营；并令将作连夜铸印，待次日挂印出征。一面却暗派大将文丑，率领百名甲士，趁吕布羁留大营，于夜间除之。
吕布早就看出袁绍杀机，又见以铸印为由将自己羁留大营，更疑其用心不良，遂派从人在营帐中弹筝，吸引监视甲士，自己则从后门悄悄逃出，回到己营，连夜拔寨而去。
文丑半夜闯入营帐，乱刀将弹筝者砍死在床，引兵而去，却不知中了李代桃僵之计。
次日袁绍接到密报，知道吕布已连夜拔营离去，遂唤来文丑，怒斥一番，复命其率领甲士追杀，却已来之不及。
吕布慌慌如漏网之鱼，带领部将离了冀州，便欲逃往河内，与老友张杨联合。忽这一日，途中经过陈留，早见太守张邈率弟张超、挚友陈宫，已经出廓立候。
张邈：吕布为人反复，为天下英雄不齿，贤兄命我出城远接，却是为何？
陈宫：今天下分裂，英雄豪杰并起，各怀异志。使君拥有十万之众，身处四战之地，本可按剑雄视天下。今反听命于曹操，不亦卑哉？今曹操率本州大军东征，其地空虚；吕布善于作战，英勇无敌，正无立锥之地。某故请使君迎为臂助，进据兖州，以观天下形势。吕布虽好反复，但若引为爪牙，则进可成就千秋霸业，退可纵横一世也。
正说话间，吕布引众赶到。张邈遂与陈宫上前相见，迎入府衙，殷勤款待。吕布大为感动，席间与张邈把臂言欢，发誓结好。
陈宫欲借吕布之力平灭曹操，与故友边让报仇，故在席间大赞吕布英雄无敌，并请其兵入兖州，以观其动静志向。
吕布自思空有天下无敌武功，自逃出长安后四处投人不着，无立锥之地存身歇马；此时陡然从天上掉下一个州郡来，心中如何不喜？于是二话不说，当即应诺。
张邈见吕布同意，遂依陈宫之计，助其军马两万，并使陈宫为军师，引吕布乘虚占据濮阳，相继攻下兖州所属郡县。
曹仁屡战吕布，皆不能胜，特此遣使向曹操告急，请急回军，复夺兖州诸郡。
闪回结束。曹操得了曹仁急报，因此卖个顺水人情给刘备，火速从徐州撤兵。
曹军日夜兼程赶回兖州，与吕布大战于濮阳。两军对阵，吕布出城列阵，准备迎战。曹操便令三军，于阵前大骂“三姓家奴”，尽数其连诛丁原、董卓恶逆。
吕布怒发万丈，亲自跃马挺戟出阵，率骑兵一举冲散青州之兵。
曹军诸将难抵吕布宝马铁戟之猛，一时阵势大乱，各自四散奔溃。曹操策马突围，却被一杆着火旗杆倒下，烧伤左掌，狼狈逃回本队，退出三十余里，方才扎住阵脚。
曹操由此大恨，发誓必要夺回兖州，杀死吕布。
此后双方多次交战，相持百余日，难分胜负。至夏秋之季，时值兖州大旱，又有蝗虫为害，粮食奇缺，人民易子而食。
吕布遂将部队移到山阳驻扎，与曹操暂且休战。
镜头转换，按下曹吕大战濮阳，回头再说徐州。
陶谦因见刘备一封书信便劝退曹操大军，不由大喜过望，即请孔融、田楷、关云长、赵子龙等进城大会，排设盛宴，水陆毕陈。
饮宴之间，陶谦盛谢诸位相救之德，并延请刘备上座，拱手对众人道：诸位听我一言。老夫年迈，二子不才，皆无安邦定国之能。曹孟德此番虽然退兵而去，争奈徐州乃是兵家必争之地，我死之后，其必复来，且袁术、刘表等亦皆怀觊觎之心，谅必亦来争夺。彼时我二子定不堪国家重任，且枉召杀身灭城之祸。玄德公乃是帝室之胄，德广才高，可领徐州。老夫情愿将印绶相让，并表奏朝廷，乞闲养病，请在座诸公为我明证。
座中诸公听了先是一惊，继而大喜，尽皆赞叹：陶使君高风亮节，人所不及。
刘备听了这一番话，直急得面红耳赤，起身双手乱摇：承蒙孔文举荐举相求，令刘备来救徐州，是为国家大义，非为私心。今若无端据而有之，天下人将以刘备为何人哉？此乃陷某于大不义，万万不可。且无朝廷明诏，乃属篡夺之罪，刘备实不敢当。
陶谦又让，孔融则微笑不语。
糜竺从座中起身，向前执酒劝道：事急从权，玄德公不必如此。今汉室陵迟，海宇颠覆，逆贼李傕、郭汜霸揽朝纲，刘氏宗亲罢黜诛杀净尽。天子诏旨难出国门，岂待敕封公为徐州之牧？大丈夫建功立业，如此良机平生难觅。徐州居天下之中，国殷民富，户口百万，精兵十万之众，正是龙兴之所，但因是四战之地，故非得其主，而不能守之。刘使君领此数郡，非惟陶公诚心相让，亦是天意，不可坚辞。今若使君固执不从，倘被那些心怀不臣之辈，诸如吕布、袁术、曹操等人夺去，则徒令黎民涂炭，悔之莫极矣。
陈登、孔融听了糜竺此语，俱各称善，亦都帮着陶谦劝让：天予不受，反受其咎。
无奈刘玄德只管将头来摇，坚执不肯接受。
陶谦见刘备如此固执，无奈相求道：曹操虽去，必然还来。玄德公必不肯从，则此间近邑小沛，足可屯军。就请玄德公暂驻此邑以保徐州，休回平原县城，何如？
众人亦劝：陶公之言是也。玄德不如舍此平原令微官，屯留小沛，以卫徐州。
刘备闻此，这才欣然从之。陶谦劳军已毕，赵云辞去，暗嘱关张二人勤练师门武艺，以待师命。关张叉手允诺，三人依依不舍。
孔融、田楷亦各相别，引军自回。
刘备与关、张三人，则引本部军来至小沛，修葺城垣，抚谕居民。
糜竺随陶谦送走孔融、田楷、刘备等人，回城后便与陶谦相别，各自还归己府。
刚入厅堂坐定，未及更衣洗沐，只旋踵之间，门人入厅来报：府外有故友来访。
糜竺：何处故人？
门人：说是琅琊诸葛玄，大车小辆，引众而来，还有内眷相随。
糜竺闻说又惊又喜，遂急回内室，换下官服，身着便装亲自迎出。到至府门，见来者果是故友诸葛玄，身后跟着十数人之多，却不认识。
诸葛玄见糜竺亲自迎出，急上前施礼：多年不见，贤弟风采犹胜往昔，可喜可贺。
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