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镜头闪回。张堪父亲早亡，十六岁时便将父亲所留数百万家产让给堂侄，自己两袖清风，到长安受业学习。因品行超群，诸儒都称为“圣童”。
光武帝刘秀当时还是一介布衣，也在长安求学，敬佩张堪品行兼优，常当众人之面极力夸奖。刘秀登基称帝后，便征拜张堪任郎中，三次调迁，升任谒者。
前番亲征陇西，又派张堪转运积聚，并率骑兵七千，协助吴汉征蜀。
闪回结束。张堪谏止屠城，力救成都百姓免于涂炭，亦再救吴汉一次性命。
逾数日，天子诏命到至，厉责吴汉败兵及屠城之罪，因有灭国大功，罢议惩处；复褒奖张堪止杀之功，拜为蜀郡太守。
张堪乃劝吴汉先派兵占据成都周边城池，然后派吏清查仓库，收其珍宝，并逐件记录，上报朝廷，并无半点遗漏。又慰抚成都吏民，蜀国吏民大悦。
平蜀之后，张堪率领骠骑将军杜茂部下，在高柳击败匈奴，被任命为渔阳太守。在任期间，率军追捕奸狡，赏罚分明，官民都愿追随，为其所用。
匈奴万骑入侵渔阳，张堪率数千骑兵出击，大败敌军，边界得以安宁。又在狐奴县开辟稻田八千余顷，鼓励百姓耕种，从而使渔阳百姓殷富。
画外音：张堪文武全才，在任八年，北部匈奴不敢南犯；又与边民休养生息，人谓“渔阳惠政”。百姓歌曰：“桑无附枝，麦穗两岐。张君为政，乐不可支”。乐不可支一词，即典出于此。东汉着名科学家、文学家张衡，便是其嫡孙。
镜头转换，洛阳宫中。
刘秀召见各州郡主管考核官员，并在宫中设宴款待。诸郡主管无不受宠若惊，感恩戴德谀词如潮。光武帝不为所动，席间挨个询问各地风土人情，及其前后守令贤能与否。
蜀郡计吏樊显进言：渔阳太守张堪在蜀郡时，心地仁慈，爱护部下，威名足可震慑诛伐奸贼。击败公孙述时，珍宝堆积如山，张公手中所掌握财富，足可使子孙享受十代。而其解职还都时，乘断辕车，只有布被包袱而已。
刘秀听罢，叹息良久，便任樊显为鱼复县长吏。正准备征召张堪还朝重用，忽闻张堪不幸病逝。刘秀深悼，颁诏褒其功绩，并赐布帛百匹。
字幕：建武九年，大将祭遵病故于军中。
镜头闪回，回顾剑遵生平。
祭遵字弟孙，颍川颍阳人。刘秀破昆阳后，其以县吏身份来投，初为刘秀门下吏。后从征河北，为军市令。刘秀舍中儿犯法，祭遵杀之。
刘秀发怒，令将祭遵拘捕。
主簿陈副劝谏道：明公常欲众军整齐，祭遵奉法不避权势，正是教化法令所需者。
刘秀深以为然，由是加封祭遵为刺奸将军，并对诸将嘱道：公等须对祭遵多加小心！我舍中儿犯法，其照样杀之，对你等更绝不会徇私。
不久又拜为偏将军，以平定河北之功封为列侯。建武二年春，拜为征虏将军，封颍阳侯，与骠骑大将军景丹、建义大将军朱佑、汉忠将军王常、骑都尉王梁、臧宫等入箕关，南击弘农、厌新、柏华蛮中贼。
派战之中，祭遵不幸中弩，伤口流血中止。众将见状，逐渐引退，军伍混乱。祭遵在马上呼叫斥骂不止，督促士卒加倍苦战，于是大破贼兵。
当时新城蛮中山贼张满，屯兵于险要，为害人民。祭遵奉令往讨，断绝其粮道，张满几次挑战，祭遵坚守不出。厌新、柏华残余重与张满会合，攻下霍阳聚，祭遵分兵击破。
建武三年春，张满饥困，祭遵破城，活捉张满。
起初张满因信符命自立为王，既被擒捉，叹道：谶文误我！
祭遵命斩张满，并诛其妻子；复引兵南击邓奉弟邓终，又攻破之。
涿郡太守张丰因信道士谶言，以其所献石头为玉玺，由是造反，自称无上大将军，与彭宠连兵。建武四年，祭遵与朱佑、耿弇、刘喜共击张丰。
祭遵先到，命令功曹孟厷纵马入阵，生擒张丰，献于马前。祭遵骂道：皇帝陛下厚待于你，命为一郡太守，今何敢欺心，擅自造反？此乃灭族重罪，你不知否？
张丰兀自不服，叫道：依据谶言，某当为皇帝。若是不信，我肘后囊中现有玉玺为证。
祭遵：甚么玉玺，拿来我看。
孟厷上前，搜出玉玺，呈递主将。祭遵命道：将其石椎破！
军士奉命，以椎击破玉玺，见只是块硬石，并非玉材。众将见此，无不大笑。
张丰才知上当，仰天叹道：我被妖道所骗，死无所恨！
诸将引回，祭遵受命留屯良乡，抵拒彭宠。相拒年余，几次挫败其锋，终于平定赵地。
建武六年春，光武帝诏令祭遵为帅，与耿弇、盖延、王常、马武、刘歆、刘尚等共伐公孙述。军驻长安，刘秀车驾也到，而隗嚣不欲汉兵入陇，借故推脱。
刘秀召集诸将，商议行止，诸将都说可拖延进兵，加封隗嚣手下将帅，以促其分散瓦解。
惟祭遵说道：我谓诸公之议不然。
刘秀：却是为何？
祭遵：隗嚣怀奸已久，决非甘于人下者。如我按兵以待，必使其诈谋得售，并使公孙述由此增加警备。故依为臣愚计，不如直接进兵。
刘秀听从，就遣祭遵为先锋，大破王元军，一直追到新关。
诸将其后陆续皆败于隗嚣，刘秀遂诏令祭遵屯军于汧邑，耿弇屯于漆邑，冯异屯于栒邑，调大司马吴汉等回军长安。
自此以后，祭遵几次挫败隗嚣，再从刘秀上陇，隗嚣终至破灭。
刘秀东归过汧，到祭遵军营，慰劳士卒，作黄门武乐，深夜才止。其后闻说祭遵有病，光武帝甚为忧虑，乃诏赐厚褥，上覆皇帝御盖。
公孙述派兵援救隗嚣，吴汉、耿弇等全都逃回，只有祭遵独留，不肯退却。
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