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韩王信大喜，因而迁都马邑。一面招兵买马，积草囤粮，意欲反汉自立。
诸王列侯皆已受封，高祖复又下诏，命评定最高元功诸将位次。诸将皆奏：
平阳侯曹参，大战数十，小战不计，身被七十余创，攻城略地，功劳最多，宜居第一。
关内侯鄂千秋力争：群臣之议，皆为误解。
汉帝刘邦：卿何以言此？
鄂千秋：曹参虽有野战略地之功，此特一时之事耳。皇上与项王相距五岁，失军亡众，数度跳身远遁，全赖萧何常从关中遣军补充。皇上虽无诏旨，辄有数万徒众送出关中。又转漕关中，给食不乏。陛下数亡山东，萧何常保全关中以待陛下，此万世之功也。今奈何欲以一旦之功，而驾乎于万世之勋哉！臣谓当萧何第一，曹参次之。
汉帝赞道：此论甚善！
乃评定丞相萧何为建国首功，悉封萧何父子兄弟十余人。更益萧何食邑二千户，特赐剑履上殿，入朝不趋。因鄂千秋食邑安平，特加封为安平侯。
只因汉帝悉除秦朝苛仪酷法，化繁为简，群臣便皆不依礼法，常饮酒争功，醉后妄呼，竟至在大殿中拔剑击柱。汉帝不胜其烦，愈益厌恶。儒士叔孙通猜知帝意，于是进言。
叔孙通：为将者攻城略地，陛下可仗其荡平天下，但未可使之治国。儒者难与进取，但可与守成。臣请陛下诏准，征聘齐鲁诸生，与臣门下弟子，共起朝仪，以规尊卑上下。
高祖甚喜，问道：繁文缛节，得无难乎？
叔孙通：五帝异乐，三王不同礼。礼者，因时世、人情为之节文者也。臣愿颇采古礼，与秦仪杂就之。不难，不难！
汉高祖：卿可试为之，需令百官易知，度其所能行者为之。
叔孙通领诺出宫，乃亲往齐鲁，征召鲁国诸生三十余人，至朝中制定礼乐。鲁国儒生皆喜而从之，惟有两生不肯应征。
二儒生：今天下初定，死者未葬，伤者未起，又欲起礼乐。礼乐所由起，积德百年而后可兴，汉其能国祚恁久乎？公去矣，无污我礼乐！
叔孙通：公等真乃鄙儒也，不知时变。
遂与所征三十人西归，还至长安。于是召集朝中学者与弟子百余人，以绵蕞为席，就野外演习朝规礼仪。月余之后，请高祖到野外试观。
汉帝观礼大喜：如此之便，我能行之。
便下诏旨，令为群臣规制，汉礼乃成。
公元前200年，汉高祖三年。
刘邦命在都城长安西南角，于秦王章台基础上修建未央宫，又称西宫。
宫殿建成之后，便自栎阳迁都长安。
画外音：未央宫乃君臣朝会之地，约占全城七分之一面积，较长乐宫稍小，但建筑壮丽宏伟，则有过之。四面修建宫门各一，唯东门和北门有阙。宫内有殿堂四十余屋，并六座小山及多处水池，大小门户近百，与长乐宫之间又建阁道相通。前殿居于全宫正中位置，其基坛是因龙首山丘陵而为，顺其山势造成。
便在此年，匈奴冒顿单于率兵南下，以十万铁骑围攻马邑。
韩王信引兵亲与匈奴交战，因败多胜少，只得多次派遣使者，与匈奴求和。
冒顿接受韩王议和，转而攻代。代王喜不敌，弃国逃归长安，哭告汉帝。
画外音：代国乃是最北方诸侯国，都于平城，即今山西大同。其地北到大漠，南到雁门关，西到黄河，东与燕国接壤，境内有恒山、五台山之险，方圆五百里，与匈奴接近，所谓天下用武之地。胡汉杂居，人民剽悍尚武，盛产马匹，地处塞外，向为中原帝国屏藩。
汉高祖闻说匈奴破代，不由大怒，又怀疑韩王信暗通匈奴，便致书责备，命其出击，务必将匈奴骑兵驱出塞外。
韩王信无力战胜匈奴，担心会被汉帝借此诛杀，便与匈奴约定，以马邑之地请降。
冒顿单于自然大喜过望，乃命韩王信为前锋向导，与匈奴军共同挥师南下。两国合兵，一举攻下太原郡，继而占领河东北部。
汉帝刘邦闻报大怒，乃亲率大军出征匈奴，同时镇压韩王信叛乱。随行谋士，有陈平、娄敬；领兵之将，有樊哙、夏侯婴、周勃等人。
汉军进入太原郡，连连取胜；进至铜鞮，更获大捷。韩王信遭到重创，大将王喜阵亡。韩王信立脚不住，只得逃奔匈奴。韩将白土人曼丘臣、王黄等人，拥立赵国王室后裔赵利为王，聚集残兵败将，再与匈奴合谋攻汉。
冒顿单于乃派左、右贤王，与王黄等屯兵广武以南，至晋阳一带，阻挡汉军北进。
汉军乘胜追击，在晋阳打败韩王赵利与匈奴联军，乘胜追至离石，再次获胜。
匈奴又在楼烦西北集结兵力，被汉骑兵都帅周勃统兵奔袭击溃。
至此，汉军三败匈奴。由于节节胜利，汉帝开始麻痹轻敌，领兵直达晋阳。
哨骑来报：匈奴驻兵于代谷，距此不足百里。
汉帝吩咐：速速派人，前往侦察虚实，以备决战。
代谷深处，匈奴大营。
冒顿：汉军连胜，必将进军追击。我有一计，可胜汉军。
诸将：敬听大汗吩咐！
冒顿：你等诸将，各引本部，分别埋伏。可将精锐士兵、肥壮牛马，都引至草原深处隐藏起来，只以老弱士兵，以及瘦弱牲畜，散布代谷各处。只待汉军来抢，便领精锐出击。
诸将：大汗英明，我等遵命！
匈奴埋伏已定，汉使细作方至。先后十余批往来探查，皆都回报汉帝，言说匈奴可击。刘邦还不放心，乃派刘敬以议和为名，出使匈奴，就探虚实。
刘敬出使十日，沿途仔细观察，回来报告汉帝：臣使匈奴，尽见老弱，未见精锐。臣谓两国交兵，皆应炫耀己长，以示军威为常。今彼只以瘦弱牲畜及老弱部众示敌，必是故意显露己短，而埋伏奇兵，以诱我也。故臣以为，匈奴实不可击。
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