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当此之时，项羽因怀愤怒，便将大部兵力用于围困刘邦，楚都彭城再度防守薄弱。
韩信看出便宜，于是并未按照汉王调派，挥师直捣固陵；而是遣兵南下，以灌婴为将，径攻彭城。楚军不备，由是彭城一攻即破。灌婴引兵进占彭城，进而攻下楚地多城。
淮南王英布闻知，也即趁火打劫，遣将进入九江，诱降楚国守将大司马周殷，随后合军北上，进攻城父。形势至此，对楚军极为不利，项羽被迫东撤，固陵围解。
刘邦引兵东进，与项羽遇于垓下。
韩信、灌婴、英布等诸路军马皆至，共计三十万众，与楚军形成正面对垒局势。
刘邦大喜，仍拜韩信为大将，令掌全军，以与项王决战。
自韩信叛离项王以来，此是首次与故主正面交锋。
韩信再拜将印，升帐派将，将三十万人马分兵五路。自领齐军以为前部，以孔将军为左翼，费将军为右翼，汉王刘邦坐镇中军，周勃、柴武为合后，待命而进。
楚军此时由西楚霸王项羽亲自统领，共计十万之众。
两军相遇，分别列阵。韩信先率前军与项羽交锋，示之以弱，战之不利，向后退却。
项王对韩信恨之入骨，必欲擒而杀之，衔后而击，紧追不舍。
孔将军、费将军依照韩信事前布置，见项王追来，乃从左右两翼纵兵侧击，并围裹之。楚军三战不利，韩信乘势返军还击。项王攻势大挫，引军退至垓下。
两军休兵歇战期间，韩信向刘邦进献十面埋伏之计，请将项王围而聚歼，一战以定胜负存亡。刘邦大喜，任其安排，自己不加干涉。
与此同时，项羽命在垓下（今安徽灵璧东南）安营扎寨，亦做出决一死战态势。楚军皆入壁垒坚守，屡战不胜，被汉军重重包围，终至兵疲食尽。
项王见此，心生悲凉之意，大有英雄末路之感，遂与虞姬在帐中借酒浇愁。
此时楚兵虽然绝粮，但杀马为食，只因项王还在，不敢投降。
韩信因见不能速胜，忽生一计。乃自创一歌，谱为楚声，命令聚集营中所有楚人，于深夜之时，向楚营齐唱。其歌云：人心都背楚，天下已属刘；韩信屯垓下，要斩霸王头！
楚营军士闻之，皆都思乡厌战，致随歌声悲哭，军心瓦解。
韩信闻听楚营哭声震天，乃命鸣角擂鼓，挥令全军进攻。
由是楚军大败，十万军队，几被全歼。只有八百江东子弟，环围中军，静立如山。
项羽见此，回想昔日巨鹿大战、横扫秦师、杀入关中、分封诸王，种种情景，齐上心头。乃于帐中置酒，与虞姬共饮，悲情难抑。饮酒至酣，乃举杯吟诗一首。其诗辞云：
力拔山兮气盖世，时不利兮骓不逝。骓不逝兮奈若何，虞兮虞兮奈若何！
悲唱数遍，泪流数行。左右卫士皆哭，不敢仰视。虞姬执剑而舞，边舞边唱。其辞云：
汉军已略地，四面楚歌声；大王意气尽，贱妾何聊生！
唱罢自刎，倒卧于地，就此香销玉殒。项王并不相阻，只抚尸泪下，泣不成声。
事件悬疑：若依史籍，只说项王身边“有美人名虞”，但无虞姬称呼；直到唐朝《括地志》等书刊印，才出现“虞姬”其名。但古来“姬”者，只是美女代称，并非虞姬本名。五代时期长短句大行其道，有词牌以《虞美人》为名，便是典出于虞姬。其所和项王五言诗歌，虽然不曾录入《史记》，但却录于陆贾《楚汉春秋》，应非伪作。
历史真相：《楚汉春秋》和《史记·项羽本纪》，乃是“霸王别姬”最早典出记载，但二书都未涉及虞姬结局。只以常情揣度，虞姬在乱军之中鲜能活命。若其被俘，则必见于史书。四面楚歌之际，虞姬饮剑帐中，似乎只能是唯一结局。悲情一瞬，非但定格在中国文学字里行间，且永远定格在中国戏曲舞台，成为古典爱情故事之中，最为荡气回肠传奇。
帐内残宴已罢，营外杀声未息。
项王止哭，命葬虞姬于帐后草坡，翻身跨上乌骓宝马，率麾下壮士骑从者八百余人，趁夜溃围，南出驰走。长戟指处，如同劈波斩浪，当者无不披靡。
战至平明，汉军完胜，诸将打扫战场，不见项王，还报大帅。
韩信怒道：若使项王逃走，复养成气势，则此后我等，皆死无葬身之地矣！令骑将灌婴，引令五千精骑，向彭城方向追之。其余诸将，征略淮南，追寻项王。生擒以归者，赐万金，封关内侯，献首级者，赏千金，封万户侯。
诸将闻命，齐都率部而出，分头而追，不敢不尽全力。
项王日夜兼程南逃，终于渡过淮河。回顾从骑，只有百余人众。前至阴陵，迷失道路，见一田父正在执耒而耕，便令部下前往问道。
那田父正是韩信师叔李左车所扮，早已算定项王败后，必经由此路而逃。今见楚将前来问道，便以手中木耒向东一指：左行可通，直达江东。
项王信之，便率众往左急驰。行犹未远，便失陷于大泽之中，遍寻四周无路。
问路将官忽然惊悟，对项王说道：末将该死！
项王：怎地？
楚将：末将曾在赵国，作战经年。回思适才指路田父，实乃广武君李左车也！
项王：彼祖李牧，乃是秦以离间计使赵王杀之，赵国亦为秦国灭之。我灭秦复赵，又被韩信亡之。其大仇本是韩信，今何助彼，以陷我耶！
众人闻此，皆都恨恨不已，咬牙切齿。在大泽中又转半日，不得出路。
那员楚将忽又心中一动，指其泽中草木：大王请看，此泽中树木，皆分阴阳。枝叶稀疏一侧向阴，乃是西方；稠密者向阳，则必是东方也。
项王信以为然，乃顺其指引方向而行，终于驰出大泽，复上大路。日落时分，引兵逃至东城，回顾身后，部众皆散，相从者只有二十八骑。
因在大泽中耽误整日，只听蹄声动地，汉骑追至城下，三面围定，有数千人之众。项王三日夜人不得睡，马不得息，又人马尽不得食，自度不得脱困，面对追兵，长叹一声。
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