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士鞅亲至狱中，来见乐祁道：卿被扣押，是因党同赵氏；今被释放，是因范氏恩德。
乐祁再拜而已，并不答言。由是被释出监，引旧日部众去晋回国，但未出晋境，就病死途中。或者乐祁本无恋生之意，故此宁死不愿成就士鞅功名。
宋使死于途中噩耗传来，晋国朝堂一片哗然。
士鞅立刻下令夺回乐祁之尸，以为与宋国讲和定盟资本。晋国卿大夫及诸侯闻之，皆都不耻士鞅之行。说来也巧，便在乐祁死后次年，士鞅亦即重病不治。临终之前，士鞅留下遗嘱，因谓三子士吉射足智多谋，使继为范氏宗主，又为下军佐。
士鞅既死，晋国六卿将佐复有变化，乃是：中军将荀跞，赵鞅为佐；上军将荀寅，韩不信为佐；下军将魏侈，士吉射为佐。
由是荀跞荣登执政正卿，带领智氏家族，继承先祖智罃荣耀，渐成晋国第一豪门。
赵鞅由此终于熬死政敌士鞅，升为中军之佐，位列六卿第二。士鞅虽死，其子士吉射更贪，比其父有过之而无不及，并与中行寅相互勾结，两家之亲，更为紧密。
晋定公十二年，赵鞅再次率兵伐卫。卫灵侯请降，并献五百户属民，以结赵氏欢心。
赵鞅退兵，将五百户卫民暂寄族弟赵午封邑邯郸，后命尹铎修建晋阳城，以安顿贡户，并作赵氏宗族保障。晋阳城筑就，赵鞅便寄书赵午，索要寄居民户。赵午本欲奉命迁民，众家臣却一致反对，并且谏道：今正值齐国会盟四国，欲进犯邯郸，若仓促移民，必予敌人以可乘之机。且卫人安居邯郸，又何必急于迁往晋阳哉！
赵午信以为然，遂寄书赵鞅，再拖延一些时日。
赵鞅怒道：赵午向来亲于中行、范氏，此欲将卫民五百户据为己有，叛我赵氏也！
即以宗主之命，将赵午招至晋阳。邯郸午坦然来至晋阳，欲当面解释，未料赵鞅并不许见，立将其下狱处死，并告知赵午随从涉宾，要邯郸氏家族另立其主，且必归还卫民。
涉宾回到邯郸，向公子赵稷哭诉家主被杀。赵稷闻报号哭不已，邯郸众臣亦都大怒，群情激奋，谋划为先主复仇。
于是公推赵稷为大夫，厉兵秣马，据邯郸城发动叛乱，声讨赵氏。
赵鞅时在国都绛城，听闻邯郸氏拥兵造反，乃命上军司马籍秦为将，统军攻打邯郸。
籍秦引兵东出，一面向邯郸进军，同时早遣使者，分向中行寅与士吉射告急。
镜头闪回，数年之年。
籍秦接受中行寅密令，到上军营中就任司马，暗中监视赵鞅一举一动。
画外音：籍氏本为晋国公族之后，世代皆为朝中大夫，向来依附荀氏。籍秦并为荀氏家臣，曾多次跟随荀吴、荀跞、荀寅等东征西讨。自智氏与中行氏决裂，其便接受中行寅指令，暗中为其监视赵鞅。赵午虽是赵鞅本家族弟，但同时又是中行寅外甥。赵鞅使籍秦率兵讨伐邯郸，岂非与虎谋皮？因此一招失算，险至灭族之灾。
中行寅与士吉射闻报，立刻召开紧急会议，决议营救邯郸。
计议已决，遂分别召集州兵家甲，准备与邯郸氏一同叛晋。
两家动静，却被赵鞅家臣晋阳尹董安于察觉，便急如星火，亲至绛都来见家主，提醒早作准备。赵鞅闻听此讯，虽甚惊惧，却还心存侥幸。
董安于：其事急矣！若待两家齐发，赵氏必危。
赵鞅：晋国之法，首发祸乱者死。我欲待其乱发，后发制人，不亦可乎？
董安于：君其不闻先发制人，后发者制于人乎？使彼发兵来攻，晋阳百姓必遭危害。我必作战备于先，主公若虑首乱之罪，则使我董安于独自承之可也！
赵鞅闻言，沉默不答。
董安于知道家主默许，便回晋阳，调动赵氏军队，积极备战。
果不出董安于所料，数日之后，范氏与中行氏便即起兵，向赵氏发起进攻。
上军司马籍秦虽奉赵鞅命令在先，本来按兵未动；此时闻说荀氏发动，便令调转马头，与邯郸军马并回晋都，向绛城发动突袭。
赵鞅闻说籍秦反水，不由大惊，便带扈从家甲，仓皇逃离国都，撤回晋阳，与董安于合兵据守。中行氏、范氏、邯郸氏三家紧追不舍，兵围晋阳。
赵氏自下宫之难以来，此时再次面临灭族危机。因尹铎与董安于未雨绸缪，在建晋阳城时殚精竭虑，面面俱到，此时便即发挥巨大作用。范氏、中行、邯郸三家合力攻打，久攻晋阳不下。虽然如此，赵氏一家独对三家，孤军奋战，晋阳城破，看来也是早晚之事。
便在此时，智、韩、魏三卿发挥作用。以至形势逆转直下，战局立刻发生变化。
画外音：此时晋国六卿，已是矛盾重重。荀跞与赵鞅貌和神离，荀寅与韩不信相互厌弃，魏侈与士吉射相互憎恨。荀跞又因当年瓜分羊舌、祁氏封邑之事，与范氏嫌隙极深。而韩、赵、魏三家，却是众志成城，守望相助，矢志不移。
晋阳战事方酣，早已满朝皆知。
执政正卿荀跞闻报，先是故作不知，欲承渔翁之利。及闻晋阳战事陷入胶着，又恐伤晋国元气根本，引来楚国大军，遂与宠臣梁婴父商议对策。
荀跞：依贤卿之见，赵氏与中行、范氏、邯郸之争，我当助谁？
梁婴父：彼四家之中，惟中行荀氏虽与主公同宗，但早离心离德，是为心腹大患。不如趁此机会，主公为示公平，以大义灭亲姿态，联合韩不信、魏侈与范氏旁支士皋夷，相助赵氏，合五家之力，一举驱除荀寅，除灭中行氏在晋国势力。战事即罢，内患已除，主公身为执政正卿，其四家外姓，又岂敢再与我荀氏相抗衡哉！
荀跞：卿言甚是。你便代我密谋策划此事，大局若定，便以子取代中行氏卿位；同时赶走士吉射后，便使士皋夷担任范氏之主。
梁婴父：臣谢主公隆恩。事不宜迟，某这便去办。
于是连夜遣使四出，请韩不信、魏侈、士皋夷来至荀府，商议其谋。五人虽然各怀心思，但驱逐范氏及中行氏目标空前一致，于是一拍即合。
密谋已毕，众人各散还家，分别准备。
来日早朝，荀跞遂以正卿名义，向晋定公请命：当年君与臣僚相约，首发祸乱者死。盟书沉于黄河，诸神皆知。今赵氏、范氏、中行氏三家始发祸乱，如仅驱除赵鞅，是谓对赵氏不公。法律之上，人人平等，请将赵氏、中行氏、范氏一并驱除！
晋定公准奏，乃命智氏、韩氏、魏氏三家军队，攻打范氏、中行氏封邑。
三家既命国君明令，因此便列堂堂之阵，以正正之师，加入六卿混战。但因范氏、中行氏势力雄厚，三卿之军尽力攻打二邑，竟不能克。
荀寅、士吉射闻说老巢被攻，恼羞成怒，便撤晋阳之围，反向晋都绛城发动进攻。
齐国公族后裔高强，当时避难于范氏，提醒二卿道：以臣攻君，是以下犯上，必成众矢之的，万劫不复，请二位君侯慎思之！
荀寅、士吉射热血沸腾，根本不听，全力攻打国都。
晋定公立即传檄号召国人，群起而攻，剿灭叛军。国君诏命即下，于是范氏、中行氏立成众矢之的，继而众叛亲离。
只因智、韩、魏三家联合守卫国都，范氏、中行氏未能攻克，最终战败而逃。
韩不信与魏侈见范氏及中行氏败逃，由是联合入宫劝谏定公，请赦赵氏首乱之罪。
晋定公经历此战，亦认定范氏、中行氏是为公敌，于是诏命赦免赵鞅，继续担任上卿。荀跞虽然不喜赵氏，但此时自忖难与韩、赵、魏及定公抗衡，亦只得将错就错。
于是大战结束，晋阳围解之后，荀跞与赵鞅、韩不信、魏侈四卿相聚，在晋定公殿中盟誓，并力讨伐中行氏、范氏，除死方休。
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