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陈宣帝驾崩，太子陈叔宝继位，是为陈后主。
陈叔宝字元秀，小名黄奴，乃宣帝陈顼嫡长子，母为皇后柳敬言。梁承圣三年，陈顼被魏军掳至长安，陈叔宝与母柳氏、胞弟陈叔陵作为人质，被扣留在穰城。
陈文帝陈蒨即位，命周弘正于天嘉三年迎回陈顼，陈叔宝及母弟得还南朝。
陈叔宝被立为太子入主东宫，师从周弘正学习《论语》、《孝经》等儒家经典，并多次亲自释奠太学。尤为喜爱文艺，大量文士成为东宫僚属，常举办文学宴会。东宫文士有江总、姚察、顾野王、褚玠、陆瑜、谢伸及义阳王陈叔达等，约三十余人。
陈叔宝为太子，其二弟陈叔陵一直怀有篡位之心。宣帝陈顼病重，太子与始兴王陈叔陵、长沙王陈叔坚侍疾，陈叔陵暗命掌药吏磨刀，准备刺杀太子。
宣帝仓猝去世，陈叔陵命侍臣出外取剑，侍臣未领会其意，取上朝时木剑呈之。长沙王陈叔坚见陈叔陵举止有异，暗中窥测，以作防备。
太子陈叔宝在宣帝灵前大哭，陈叔陵以锉药刀砍击陈叔宝，中其颈部，鲜血淋漓。
陈叔坚、柳皇后及乳母吴氏帮助太子逃出，陈叔陵逃奔东府城。陈叔宝带伤召见大将萧摩诃，命其率兵平叛，屯兵于城西门。
陈叔陵大为惶恐，遣使送萧摩诃鼓吹一部，以三公许之，被萧摩诃斩杀。陈叔陵只好从南门出逃，被萧摩诃追上杀死，陈后主遂杀陈叔陵诸子。
陈叔陵伏诛，叔宝即皇帝位，以长沙王陈叔坚为骠骑将军、开府仪同三司、扬州刺史。萧摩诃为车骑将军、南徐州刺史，封绥远公。
陈叔陵家中财资数万，悉数赏赐给陈叔坚与萧摩诃；并选萧摩诃之女为太子妃，结为姻亲；以司马申为中书通事舍人。
后主在内宫养伤月余，病愈升朝，立妃沈氏为皇后，册立皇子陈胤为太子。封诸皇弟陈叔俨为浔阳王，陈叔慎为岳阳王，陈叔达为义阳王，陈叔能为巴山王，陈叔虞为武昌王。
陈自开国以来，内廷陈设简朴。陈叔宝嫌其居处简陋，乃起临春、结绮、望仙三阁。
三阁皆高数十丈，袤延数十间，穷土木之奇，极人工之巧。窗牖墙壁栏槛皆用沉檀木，饰以金玉珠翠，门垂珍珠帘，内设销金帐，服玩珍奇，器物瑰丽。阁下积石为山，引水为池，植以奇树名花。每当微风吹过，香闻数十里。
陈叔宝自居临春阁，张贵妃居结绮阁，龚、孔二贵嫔居望仙阁，中有复道连接。又有王、季二美人，张、薛二淑媛，袁昭仪、何婕妤、江修容等七人，皆以才色见宠，轮流召幸。
张丽华曾于阁上梳妆，临轩独坐或倚栏遥望，见者皆以为仙子临凡，缥缈在天。
至德元年，长沙王陈叔坚权倾朝廷，日渐骄纵，后主日益忌惮。都官尚书孔范、中书舍人施文庆搜罗长沙王之错，向陈后主进谗构陷。
于是陈后主保留长沙王骠骑将军本号，使外任江州刺史。
于是下诏，大封宗室：立张丽华之子陈深为始安王，皇弟陈叔平为湘东王，陈叔敖为临贺王，陈叔宣为阳山王，陈叔穆为西阳王，陈叔俭为安南王，陈叔澄为南郡王，陈叔兴为沅陵王，陈叔韶为岳山王，陈叔纯为新兴王。
隋开皇七年，信州总管杨素与尚书左仆射高颎、吴州总管贺若弼、光州刺史高劢、虢州刺史崔仲方等人，呈献平陈之策。
杨素在永安建造五牙、黄龙战船，加强水师，故意在江中漂下造船废料，威慑陈军。
开皇八年末，隋文帝下诏，历数陈后主二十款大罪，散写诏书二十万纸，遍谕江外。
于是修建战舰，命晋王杨广、秦王杨俊、清河公杨素为行军元帅，总管韩擒虎、贺若弼等为将，率五十一万大军，分道直取江南。
隋军东接沧海，西距巴蜀，旌旗舟楫，横亘数千里，兵威之盛，自晋灭东吴以来未见。
此时陈叔宝却深居高阁，整日花天酒地，不闻外事。沿边州郡飞报隋兵入侵，朝廷上下不以为意，只有仆射袁宪请出兵抵御，后主不听。
及隋军深入，州郡告急，后主依旧奏乐侑酒，赋诗不辍，笑对侍从道：昔齐兵三来，周师再至，无不摧败而去，彼者何为！
孔范奏道：长江天堑，古以为限，隔断南北，隋军岂能飞渡？边将欲建功劳，妄言事急。臣每患官卑，虏若渡江，定做太尉公矣。
后主听后大笑，深以为然，君臣上下歌妓纵酒，不问军情。
开皇九年十月，杨坚在寿春设淮南行台省，以晋王杨广为行台尚书令，主管灭陈之事。杨素与杨广、秦王杨俊并为行军元帅，高颎为晋王元帅长史，右仆射王韶为司马，集中水陆军五十一万八千人，统由杨广统帅。
十二月上旬，杨素先率舟师东下三峡，在长江上游发起攻势。军至流头滩，陈将戚昕率青龙战船百余艘、战士数千人坚守前方狼尾滩，以遏隋军。
狼尾滩地势险峭，水流湍急，易守难攻，隋将皆忧心忡忡。
杨素说道：成败在此一举！若我白日乘船而下，滩险水急，天制不由人力，则我军危矣。不如水陆协同，分进合击，乘夜突袭，将其击败。
遂率黄龙战船数千艘，趁夜令将士开进，实施正面突破；令开府仪同三司王长袭率引步兵，由长江南岸攻击陈将戚昕别栅；令大将军刘仁恩率甲骑自江陵西进，沿长江北岸进击陈军白沙。隋军水陆配合，于次日拂晓一举击败戚昕部，主将逃走，部属全部被俘。
杨素对俘虏慰劳后全部释放，秋毫不犯，南陈国人大悦。
隋朝水军继续东下，大小战船铺满整个江面，旌旗盔甲耀眼夺目。杨素端坐于平乘大船之上，容貌体魄雄健魁伟，陈国诸将望而生畏，皆争相归附。
陈荆州刺史陈慧纪派南康内史吕忠肃率军屯守歧亭，在两岸岩石上凿孔，系三条铁索横截江面，阻遏隋军战船。吕忠肃尽出私产充军，故荆州军斗志高涨，防御严密。
开皇九年正月，杨素分兵与大将军刘仁恩，猛攻陈军岸上栅障营垒。吕忠肃率军据险抵抗，激战四十余次，隋军伤亡惨重，死五千余人。
陈军尽割死者之鼻以邀功求赏，激起隋军愤怒，拚死力战，吕忠肃被迫放弃营栅，连夜逃走。杨素令士卒毁掉拦江铁索，继续沿江而下。
吕忠肃退据荆门延洲，依恃荆门山险要再次阻遏隋军。杨素派巴延士卒千人，乘五牙战舰四艘，以拍竿击碎陈军战船十余艘，俘二千余人，再次大破陈军，吕忠肃只身逃走。
陈信州刺史顾觉驻守江南岸安蜀城，此时也弃城而逃。
公安守将陈慧纪尽烧辎重，率军三万、战船千余艘，顺流东撤，企图入援建康。被隋朝秦王杨俊阻于汉口以西，巴陵以东无敢守者。
陈湘州刺史、岳阳王陈叔慎降于杨素，由是湘州平定，长江上游便为隋军控制。
陈祯明二年，隋朝大将贺若弼出镇广陵，陈后主命萧摩诃为南徐州刺史，防御隋军。祯明三年正月初一，陈后主召萧摩诃回朝过年。
同日贺若弼渡江袭击京口。萧摩诃请求出战，陈后主不许。贺若弼兵至钟山。
萧摩诃又奏请道：贺若弼孤军深入，营寨未下，我若出兵偷袭，定能得胜。
陈后主仍不听，下令群臣，只管欢度佳节，休管城外之事。直到隋军主力到齐，陈后主方召萧摩诃，说道：隋兵均已齐集长江，极利一举全歼，公今可替我与敌军决战矣。
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