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北齐击梁，胡骑渡江。
陈霸先得知，卷甲还归建康，命部将侯安都夜袭胡墅，断其粮运。
二月，侯安都再败徐嗣徽，俘数百人，陈霸先攻克北齐军石头、水南二栅，大败齐兵。
徐嗣徽、任约等领北齐水步军万余，准备进入石头城。陈霸先派兵据江宁阻击，北齐军由此不敢再进，驻屯浦口。
侯安都率水军袭击，大破北齐军，徐嗣徽、任约等单舸逃走。
陈霸先围攻石头城，断其汲水道路，城中无水，军民陷于困顿。北齐大将柳达摩遣使向陈霸先求和，陈霸先遂与结盟，签订和约。
徐嗣徽、任约随柳达摩奔北齐，陈霸先随即遣将攻占姑孰。
太平二年正月，陈霸先遣陈蒨、周文育攻克吴兴，杜龛败死，王僧智等奔齐。二月，陈军攻克会稽，斩扬州刺史张彪。
至此，除江州刺史侯瑱占据江州、豫章外，王僧辩余部悉平。
二月，曲江侯萧勃在广州反，举兵北伐。以郢州刺史欧阳頠及部将傅泰、侄萧孜为前军，至豫章，分屯苦竹滩、跖口城。
南江州刺史余孝顷在新吴举兵响应萧勃，以弟余孝劢守郡城，自率军出豫章据守石头，与萧孜会合。
陈霸先派平西将军周文育、大将焦谯僧度袭击余孝顷，尽夺其上牢所泊船只，于豫章立栅固守。军粮食尽，周文育乃以旧船运老弱顺流而下，烧豫章栅栏佯退。
余孝顷见之，不设防备。周文育由小路日夜兼程，占据芊韶。当时芊韶上游有欧阳颇、萧孜，下游则有傅泰、余孝顷等叛军，周文育据中筑城，切断敌军联系。
欧阳頠等人大惊，退入泥溪。
周文育派严威将军周铁虎等袭俘欧阳頠，又俘傅泰，萧孜、余孝顷闻讯退走。
萧勃在南康得知欧阳頠兵败，军中惊慌。部将陈法武、谭世远于始兴斩杀萧勃，持其首级降梁。萧孜、余孝顷仍据石头抵抗，陈霸先遣侯安都协助周文育攻之。
侯安都率步军趁夜烧其船舰，与周文育水军协同进攻。萧孜出降，余孝顷逃往新吴。
陈霸先说降欧阳頠，以为衡州刺史，并派其征讨岭南。欧阳頠使子欧阳纥攻克始兴，自率军至岭南，诸郡皆降，遂克广州。五月，余孝顷亦降。
江夏刺史王琳不服，于太平二年五月在武昌大治船舰，将攻陈霸先。
陈霸先命平西将军周文育、平南将军侯安都等领水军二万会师于武昌，征讨王琳。十月，侯安都进抵武昌，王琳部将樊猛弃城退走。
周文育由豫章进至武昌，与侯安都会师，围攻郢州不克。
王琳引军进至弇口，侯安都乃撤围移至沌口，仅留沈泰守汉口。王琳顺风大战，得获全胜，生俘周文育、侯安都，仅沈泰得以全军退走。
王琳军移驻郢州，又派部将樊猛袭占江州，次年正月率兵十万进至湓城，驻扎白水浦。
北江州刺史鲁悉达据地自保，控制中流。王琳不敢东下，乃向北齐求援，一边迎请永嘉王萧庄渡江南下，于郢州即皇帝位，改元天启。
萧庄以王琳为侍中、丞相、录尚书事。
陈霸先遣侯瑱、徐度率水军攻王琳，又另派谢哲前往游说。八月，王琳同意退军湘州，陈霸先亦召众军还驻大雷。
梁敬帝萧方智见凡事皆受陈霸先控制，征伐政刑皆不由己，有如绑缚，颇感不耐。又见国内扰乱，争战不已，忽然大彻大悟。
乃自择良辰，于梁太平二年十月，禅位于陈霸先，由此如释重负。
陈霸先受禅称帝，改元永定，国号陈，是为陈武帝。
由是先封萧方智为江阴王，次年便寻故杀之，年仅十六岁。
萧庄天启三年，西元五六零年。梁丞相王琳与陈将侯瑱在芜湖交战，胜负难分。未料就在此时，北周突然发兵南下，攻打郢州。王琳兵败，与萧庄逃亡北齐。
南梁就此灭亡，历十帝，国祚五十五年。
江陵西梁延继萧氏国统，附属北周，仰人鼻息，终在西元五八七年被隋朝废除，共传宣帝萧詧、明帝萧岿、后主萧琮三世，国祚三十二年。
齐天保十年，文宣帝高洋死，宰相杨愔与尚书仆射高归彦等同受遗诏辅政。
太子高殷即位，改元乾明。
字幕：杨愔，字遵彦，小名秦王，弘农华阴士族出身，父杨津北魏时官至司空侍中。
魏末丧乱，尔朱氏屠害杨氏，唯杨愔得脱，潜窜归于高欢，为大行台右丞。高欢军中文檄教令，多由杨愔为之，颇受重用。
高洋称帝后，杨愔累官至尚书仆射、尚书令，拜爵特进，骠骑大将军。文宣帝高洋后期酗酒淫暴，皆靠杨愔维持匡救，尽力辅佐，方致主昏于上，政清于下之局。
常山王高演系高洋同母弟，屡次谏止高洋溺于游宴，酗酒乱政，因而触逢帝怒，被殴挞濒于命危，唯由匹娄太后救护得免。高演积怨甚深，于是心怀谋乱。
高殷即立，杨愔以为高演与长广王高湛地位亲逼，恐不利于嗣主，心怀忌惮。侍中宋钦道密奏，说演、湛二王威权既重，宜速去之；杨愔深以为然，便即合谋。
平秦王高归彦本与杨愔、宋钦同心，既而中途叛变，告发于常山、长广二王。
来日齐帝高殷临朝，杨愔奏请以长广王高湛出镇晋阳，常山王高演为录尚书事，齐帝准奏。二王拜职，于尚书省大会群臣。
酒宴之中，高演唤过勋贵贺拔仁、斛律金，令执拿杨愔、宋钦道及燕子献等辅政大臣于席间，遂命并皆斩之，至此北齐栋梁摧折。
翌日，太皇太后匹娄氏受高湛、高演蛊惑，公布命杨愔等人罪状，下令族诛。
八月，匹娄太后诏废高殷为济南王，高演即帝位于晋阳，是为肃宗孝昭帝，改元皇建。废帝高殷次年为高演所杀，时年十七岁；葬武宁陵西北，谥号闵悼皇帝，庙号恭宗。
历史真相：此次政变看似平常，其实暗含玄机。杨愔、宋钦道及燕子献等人皆欲推行汉化，高演、高湛、匹娄皇太后欲复鲜卑祖制，两相交锋，故生此宫闱内变，为其根本原因所在。高演、高湛皆系太皇太后匹娄氏所生，得鲜卑勋贵高归彦、贺拔仁、斛律金拥护，故借此变，尽杀中原汉人世族。此后，北齐朝中鲜卑勋贵势焰更盛，汉族地主地位更为低落。亦因此故，北齐终被北周所灭，乃是必然之事。
字幕：西元五六零年，陈文帝天嘉元年，北周武成二年，北齐皇建元年。
北周孝闵帝宇文觉虽然年幼，但坚毅刚决，不满宇文护专权。乃暗招武士，常在皇宫后园演习擒拿之术，又与赵贵、独孤信等人商量，决定于宫廷宴会时擒杀宇文护。
不料因谋事不密，宫中有人向宇文护告密，反被其先发制人，诛杀赵贵全家，赐死孤独信。宇文觉先被废黜，后被毒死，宇文护复立周天王宇文毓为帝，是为周明帝。
周明帝宇文毓乃宇文泰长子，因生于夏州统万城，故乳名统万突。继立为帝时已二十七岁，便欲亲政，唯军旅之事仍由宇文护总理。
宇文护既怒且畏，遂于次年四月发动政变，遣膳部中大夫李安下毒，害死宇文毓。
明帝临终口授遗诏，立其弟鲁公宇文邕为帝，以阻宇文护篡位阴谋。
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