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魏将丘大千率众七万分筑九城，抵御梁军。
陈庆之率兵攻打，从辰至申，攻下三垒。丘大千大惧，率本部数万大军并梁国九城请降。
元颢大喜，见以七千破敌七万，不谓陈庆之善战，反以为得天之助，遂迫不及待登坛烧柴祷告，在睢阳城南登基即魏天子位，并改年号为孝基。
因陈庆之一路征战之功，封其为卫将军、徐州刺史、武都公。
陈庆之自谓身为梁臣，因此固辞不受。
魏孝庄帝闻说梁国已陷，急诏命济阴王元晖业为帅，率羽林军二万来援。元晖业遂进屯考城，四面环水，守备严固。
陈庆之闻说魏国援军到至，毫不惊慌，命部下在水面筑垒，攻陷其城，全歼二万魏兵，并俘元晖业，获辎重七千八百辆。
梁军乃乘胜直趋大梁，所过之处，魏军望风而降。
魏帝元子攸分派部众扼守荥阳、虎牢等地，以保卫京都洛阳。元颢占据梁国，命陈庆之继续督军西攻荥阳。
魏左仆射杨昱、西阿王元庆、抚军将军元显恭等率羽林军七万守荥阳，以拒梁军。
魏军兵锋甚锐，更兼荥阳城坚，陈庆之强攻不克。当时上党王元天穆已攻破邢杲，率其大军将至，先遣骠骑将军尔朱兆领胡骑五千、骑将鲁安率夏州步骑九千，增援杨昱。
又遣右仆射尔朱世隆、西荆州刺史王罴率骑兵一万，进据虎牢。
至此魏军共计三十万人，对七千梁军进行合围。元颢派人劝杨昱投降，但被拒绝。不久元天穆与尔朱兆相继而至，魏军旗鼓相望，连营似海。
镜头闪回，叙述元天穆东征北海邢杲经过。
邢杲其人出自河间大姓，部曲甚盛。孝昌三年，北魏河北主力军被葛荣击败，河北豪强带其宗族、乡里、部曲纷纷南渡，邢杲也随之来到青州北海郡。
朝廷为安抚流民，下令流民所聚之处设置河北侨郡县，即令豪强充当守宰。
邢杲不堪守宰欺压，遂率部曲造反。
河北流民因受青州土着豪强欺凌，早已怀恨在心，一听到邢杲起兵，顿时风起云涌，远近奔赴。邢杲乃于北海自称汉王，年号天统，不到旬月时间，竟发展到十余万部众。
北魏朝廷命征东大将军李叔仁统率军队，讨伐邢杲。双方交战多次，相持不下。
此时北魏朝廷正欲全力扑灭河北义军，尔朱荣、元天穆、杨椿等名将皆在河北，山东地区相对空虚。邢杲起义次月，泰山太守羊侃亦起兵反魏，加剧山东局势恶化。
羊侃起兵，从兄兖州刺史羊敦据城抗拒。羊侃攻城不下，遂在周围筑垒，进行围困。
北魏朝廷此时无力对付山东流民之乱，只好安抚羊侃，命为骠骑大将军、泰山公、兖州刺史。未料羊侃当场斩杀北魏使者，拒不接受朝廷任命。
招抚羊侃不成，魏帝又派征虏将军韩子熙招降邢杲。
邢杲先是诈降，继而重创魏军，在潍水又大败李叔仁。
此时北魏已镇压河北义军，即命行台尚书左仆射于晖等率数十万大军，开赴山东，进攻羊侃于兖州瑕丘。羊侃向南梁求援，但于晖团团围住瑕丘，内外十重，梁军无力接应。
羊侃营中粮绝，只得率军突围南下，且战且行一日夜，终于脱离魏境，进入南梁。
于晖击败羊侃，大军立即转头进攻邢杲。
就在此时，葛荣余部韩楼再度起义，占据幽州。于晖部将彭乐率部逃亡，投奔韩楼。于晖不敢进军讨伐邢杲，率部退回。邢杲乘机西进，攻占济南。
北魏朝廷闻报大惊，急令上党王元天穆率兵讨伐邢杲。
永安二年四月，邢杲一战而溃，在济南兵败被俘，被送往洛阳斩首。元天穆这才率得胜之军，前来围攻陈庆之梁军，以解荥阳之围。
闪回结束，两军就此交锋。
陈庆之久攻荥阳城不下，又见魏兵四集，遂对部下诸将说道：我等自离建康到此，沿途屠城略地，诸公皆杀魏国平民无数，与元天穆乃是不共戴天仇敌。今我只有七千人，敌有三十余万，若是就此退兵，魏军自三面兜截而来，如何逃得？且我等皆为南军，不能与北人骑兵在平原交锋，其势甚明；今宜破其城垒以守，等待天子发兵来援，方为万全之策。诸公且勿自相猜疑，宜听我令而行。
诸将听罢，因前番有七千破七万战绩，皆信主将之能，于是齐声应诺，再无二心。
陈庆之见诸将齐心，知道可与魏军决战，于是上马引军出营，亲自擂鼓攻城。
只一通鼓罢，梁军勇士宋景休、鱼天愍率先登上城墙，梁军相继而登，继而夺其城门，放下吊桥。陈庆之急率中军一涌而入，于是攻占荣阳，俘虏守将杨昱。
元天穆等诸路兵马皆至，分别领军前来围城，水泄不通。
陈庆之乃留六千军士守城，自率三千精骑出城背池而战，复又击破魏军围攻。
魏将鲁安在阵前倒戈投降，元天穆、尔朱兆等皆弃其众，独自带领从骑逃跑。陈庆之乃尽驱魏军散众，收缴散弃辎重以充荥阳储备，得牛马谷帛不可胜计。
在城中歇兵五日，陈庆之旋即进攻虎牢。尔朱世隆不敢接战，弃城而逃，梁军遂俘魏东中郎将辛纂，继而进逼京师洛阳。
魏孝庄帝元子攸闻报虎牢关失守，大惊失色，见京中已无可用之兵，为避陈庆之锋芒，被迫撤出洛阳，逃至长子。
北海王元颢遂入洛阳，临淮王元彧、安丰王元延明率百官出降。元颢登临太极殿，改年号为建武，大赦天下，以陈庆之为侍中、车骑大将军，其余北魏旧部升赏有差。
不久上党王元天穆、王老生、李叔仁又率兵四万攻克大梁，并分遣王老生、费穆进据虎牢，刁宣、刁双兵入梁、宋。
陈庆之闻知，率军东出洛阳掩袭，兵锋所到之处，魏军复不堪一击，望风皆降。
元天穆为陈庆之所逼，打算北渡黄河，便对行台郎中、济阴人温子说道：公想去洛阳，还是随我北渡黄河？
温子答道：今因虎牢失守，天子才如此窘迫。元颢新来，民心未定，明公如去攻击，定会成功。平定京邑之后，再奉迎皇帝大驾，此乃齐桓、晋文之举也！大王舍此不为，却要北渡黄河，臣窃为惜之。
元天穆深以为然，但不能采纳，于是率军渡河，以避陈庆之兵锋。费穆攻虎牢即克，忽闻此信，以为再无后继之力，遂向陈庆之投降。陈庆之进击大梁及梁国，复攻占之。
陈庆之以七千之众，从铚县直至洛阳，前后作战四十七次，攻城三十二座，无不皆克，所向无敌。因其与部下皆穿白袍，洛阳城中童谣故曰：名师大将莫自牢，千兵万马避白袍。
杨椿当时在洛阳，弟杨顺为冀州刺史，侄杨侃为北中郎将，皆跟随孝庄帝流亡河北。
元颢忌恨杨椿，但惧其家世显赫，担心失去众望，故未敢杀之。
有人劝说杨椿：今洛阳陷于北海王之手，公为其素日所忌，尚留洛阳，危乎殆哉！
杨椿说道：我家老小百口，能逃到何处？只有听天由命罢了。
元颢后军都督侯暄镇守睢阳以为后援，北魏行台崔孝芬、大都督刁宣闻知，率军急速前往睢阳，包围侯暄，昼夜猛攻。戊寅日，侯暄突围逃走，被北魏军擒杀。
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