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魏明帝元诩遣常景为行台，与幽州都督元谭同领官军征讨。官军自卢龙塞至军都关，沿途置兵占领险要，阻止义军南攻。
二年正月，安州官军约二万人叛魏，加入义军。常景派兵拦截，被义军打败。
杜洛周率领义军自上谷南下，进攻蓟城，遭官军阻击退回。十一月，杜洛周领义军围攻范阳，城内居民擒常景及幽州刺史王延年，迎接杜洛周等义军入城。
次月，杜洛周进军至黄瓜堆，击败高车酋长斛律金。
孝昌二年春，安州戍将起兵响应杜洛周，攻克居庸关，北魏守将元谭逃亡。
是年五原丁零族敕勒鲜于修礼于定州造反称王，被北魏都督杨津击败。
杜洛周进攻蓟城，败北魏都督李琚，据有燕、幽二州。鲜于修礼被元洪业所杀，元洪业又被葛荣所杀，部众由此皆归之。
葛荣与魏军战于白牛逻，一阵而胜，魏宗室大将元融、元琛被杀。由是攻克冀州，年底进逼邺城。孝昌三年正月，葛荣攻克殷州，义军发展到数十万之众。
与此同时，山东之地民变，邢杲于六月自立为汉王，改元天统。
北魏朝廷之中，胡太后虽然重掌大权临朝称制，但面对边镇反叛无能为力，反引柔然大军入境，亦遭朝臣非议，致威信大减，不复往年风光无限。
镜头转换，按下边北，复说南朝。
正光五年，破六韩拔陵起事之时，南方萧梁趁机发动北伐，攻击寿阳。八月，梁将成景俊攻克魏童城，九月攻克睢陵。
梁帝闻说旗开得胜，于是趁热打铁，复使将军赵景悦进攻荆山；裴邃领三千骑兵进攻寿阳，打破外城，并攻取狄丘、甓城、黎浆等城。
北魏朝廷此时内外交困，急派元琛、郦道元、元鉴等人带兵救援，逼退裴邃所部，收复荆山，并击退梁军王神念所部。
十月，裴邃再次督军进攻，攻克魏陵、曲木；其余各部相继攻克琅琊、檀丘、曲阳。裴邃又于寿阳击败元琛，斩首万余级。
来年五月，梁军正在节节胜利之时，主帅裴邃忽然病死。
梁武帝只得临阵换将，使夏侯亶代替裴邃，都督北伐诸事。同时调集西部各军，从益州方向发动进攻，但被魏军击退。
孝昌二年七月，梁军趁淮水暴涨，再次北伐。兵分两路，元树攻黎浆，夏侯亶攻寿阳。
十一月，黎浆及寿阳皆被梁军攻克。次年正月，梁军复克平靖关、武阳关、黄关岘；其后攻破临潼、广陵等城。
孝昌三年十月，梁军曹仲宗、陈庆之围攻涡阳，韦放亦率军前来增援。北魏元昭所部五万被梁军击败，陈庆之乘胜追击，俘斩魏军略尽，尸咽涡水，俘降城中男女三万馀口。
北魏郢州刺史元显达见不能守，于是举城降梁。
由此河北之地动摇，魏廷朝野大震。但因忙于镇压六镇叛军，只得对南朝采取守势。
话说胡太后再次临朝称制，但从此朝政荒废，内外交困，已大非往日盛状。朝廷威信恩德不立，天下州牧郡守处处贪婪、个个敛财受贿。
当时胡太后半老徐娘，尤为情欲高涨，复致面首无数，为所欲为。
因宠幸佞臣郑俨，公然在宫廷之内淫乱，权势遍布天下；李神轨、徐纥等风姿容貌俱佳者，皆被亲近侍奉，得入宫帷。
胡太后复位一二年间，其三人位居宫禁要职，手握王爵赐封之权，大小事皆出自私心，淫乱传遍朝廷，非但朝中文武侧目，同时亦为四方藩国君臣厌恶鄙视。
于是文武官员人心涣散，各地叛逆作乱，国家土崩瓦解，皆源起于此。
胡太后之侄胡僧敬利用亲属聚集之机，向太后姑母哭劝道：陛下为海内母仪，岂应如此轻佻？今朝野议论汹汹，我为姑母羞之。
胡太后大怒，从此不再召见胡僧敬。亦自谓行为不检，惧被宗室憎恨，于是在宫内培植党羽，掩人耳目，凡被孝明帝所亲近宠爱之人，多借故谋害。
蜜多道人能说胡语，孝明帝以为近侍。胡太后恐其传递消息，使人在城南大巷中杀之。又在宫中杀死领左右鸿胪少卿谷会、绍达，皆乃孝明帝所亲近者。
明帝此时已年满一十九岁，见所用亲信皆死于非命，自然疑是太后所为。于是使人持密诏至晋阳，召大将尔朱荣带兵入京，铲除太后所用佞臣，并尽诛其情夫面首。
佞臣郑俨听闻其信，决定先下手为强，即与胡太后定计，下毒害死孝明帝。
其后以明帝妃潘充华之女冒充男子，立以为帝，改元武泰元年，史称元姑娘是也。
字幕：西元五二八年，北魏武泰元年二月，孝明帝忽然暴亡，元姑娘即皇帝大位。
因事发突然，当时朝议皆谓明帝之死是郑俨、徐纥所为，于是朝野愤慨。
几天之后，胡太后才下诏说明：元姑娘本是潘充华所生之女，当初临时立之，以防朝中变乱。今明帝既已入敛，朝野内外人心安定，便应另择君主，以继大宝。
天下人闻说竟有以公主充当太子，登立皇位大宝之事，皆为之惊讶不已。众臣不敢稍有异议，于是奉太后之命，拥立临洮王元宝晖子元钊为帝，时年刚刚三岁，史称北魏幼主。
四月十一日，尔朱荣奉明帝密诏起兵，前锋渡过黄河，直逼洛阳京城。
镜头闪回，补叙尔朱荣来历。
字幕：尔朱荣，字天宝，北秀容契胡，谓为鲜卑化羯人。先祖尔朱羽健为契胡部酋长，因居于尔朱川，故以尔朱为姓氏。祖父尔朱代勤受赐梁郡公，父尔朱新兴继承爵位。
尔朱新兴做酋长之时，族内畜牧兴旺，牛、羊、骆驼及马皆以毛色分群，弥漫于川谷之中，数量无算。北魏朝廷每到出兵之时，尔朱新兴便献上马匹以及军资粮食以助王师，常得孝文帝表彰。尔朱新兴年老，请将爵位传给儿子尔朱荣，北魏朝廷准许。
尔朱荣心机神妙，明察而有决断。当时四方兵起，烽火遍地，尔朱荣暗藏大志，常将牲畜钱财散发众人，招募纠合骁勇之徒，结交招纳豪杰。
州内侯景、司马子如、贾显度以及五原人段荣、太安人窦泰皆来依附，环聚帐下。
尔朱荣袭承父位，任契胡部领民酋长之首，实力独尊；其后招兵买马，力量愈发壮大，并趁六镇兵变之时，暗中起兵反魏。
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