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南匈奴首领于扶罗战死，其弟弟呼厨泉继承匈奴首领之位。
呼厨泉一清点，这次匈奴损失竟达到一万多人，跟随呼厨泉逃出来的匈奴骑兵竟仅剩下一万八千余人。
呼厨泉自知打不过庞德等人，便主动南撤，退回河东郡、上郡一带。
虽然庞德、麴义取得了极大地胜利，但自身损失也不小，庞德骑兵损失三千余人，麴义的步兵也伤亡过五千人。
庞德、麴义不得不去到雁门郡，与田豫等人会合。
并州州治，太原郡晋阳城。
张扬、高干得知匈奴人大败南逃，忧心忡忡。
本来袁绍丢掉冀州，高干便有回青州之心。
此时匈奴人惨败，高干也意识到仅凭自己的五千步兵，加上张扬不到万人的队伍，是挡不住刘和的大军的。
于是高干便很没有义气的告别张扬，率领五千步卒连夜南撤，渡过黄河后，借道兖州逃往青州了。
整个并州，只剩下张扬不到一万人的队伍。
张扬也知道抵挡不住，便召集手下大将商量对策。
张扬手下的将领不多，仅有杨丑、眭固、李大目等几人。
另外张扬所倚仗的，还有长史薛洪和河内太守缪尚等人。
张扬将目前处境说出，询问众人意见，河内太守缪尚建议投靠曹操，引曹操的队伍来对抗刘和。
长史薛洪建议张扬投降于刘和，将并州让于刘和。
二人的意见分别得到杨丑和眭固的支持。
眭固与李大目本就是黑山贼众，早就与刘和相识，这二人便支持长史薛洪的建议，建议张扬投降于刘和。
杨丑曾经是代郡的贼寇，被刘和击败后才投靠的张扬。
所以杨丑一直记恨刘和，杨丑坚决反对投降刘和，支持河内太守缪尚的建议，建议投降于曹操。
并州刺史张扬一时拿不定主意，只能让众将散去，自己再思考一番。
夜晚，杨丑害怕张扬投靠刘和，会把自己出卖，便领着几个心腹，偷偷潜入张扬府邸，将张扬暗杀了。
第二日，杨丑控制军队，并自封并州刺史，宣布并州投靠曹操，还派出心腹联络曹操来支援。
杨丑这人本就是匪盗出身，做事极为狠厉，众人本来就对他有意见。
张扬被杨丑刺杀，更是激起众人对杨丑的憎恶。
眭固、李大目趁机联合长史薛洪，进攻杨丑。
杨丑的部下心念张扬，并不真心效力于杨丑，杨丑很快便被击败。
杨丑被眭固斩杀，河内太守缪尚见形势不妙，逃回河内。
眭固与薛洪商议后，便决定投靠刘和。
眭固派出李大目与雁门郡的田豫等人联络，田豫便派出孙礼率两千骑兵先行进入太原。
就在此时，曹操应缪尚的邀请，派遣将领乐进、曹仁、史焕、于禁等人，率军三万，渡过黄河，欲要占领并州。
曹仁大军动作十分迅速，很快便占领并州上党郡的郡治长子城，并占领长子北部的关隘壶关。
田豫得到消息，立刻与庞德、麴义等，率领大军南下，也占领了上党军北部的部分城镇。
因刘和粮草大都支援冀州，而并州所获粮草也不多，田豫等人只能占据北部的潞县、襄垣等城，与曹仁对峙。
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