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汉高祖十二年（公元前195年），高祖征讨英布回来后，病情已经十分严重。
吕后询问病榻上的高祖：
“陛下百年之后，如果萧何相国也死了，让谁来接替他做相国呢？”
高祖说：“曹参可以。”
吕后又问：“曹参以后呢？”
高祖说：“王陵可以。不过他略显迂愚刚直，陈平可以帮助他。陈平智慧有余，然而难以独自担当重任。周勃深沉厚道，缺少文才，但是安定刘氏天下的一定是周勃，可以让他担任太尉。”
吕后再问以后的事，高祖说道：
“再以后的事，也就不是你所能知道的了。”
汉惠帝五年（公元前190年），相国曹参去世后，王陵为右丞相、陈平为左丞相。
汉惠帝七年（公元前188年），皇帝刘盈驾崩后，吕后打算封吕氏族人为王，朝议时，咨询右丞相王陵的意见，遭到王陵的强力反对。
王陵说道：“高皇帝杀白马而立下誓约说：‘不是刘氏子孙而称王的，天下人要共同起来讨伐’。现在封吕氏为王，是违约，这样做不行。”
吕后很不高兴，再问左丞相陈平、太尉周勃二人。
两个人一同说道：
“高皇帝平定天下，封了家里的子弟为王；现在太后称制，想要封兄弟和诸吕亲族为王，也不是不可以。”
吕后听了二人的赞同，非常开心。
罢朝之后，王陵指责陈平、周勃怒道：
“当初和高皇帝歃血为盟，诸君难道不在吗？”
“现在高皇帝驾崩了，太后以女人主政，打算封吕氏为王，诸君不加克制地迎合她的意愿而违背当初的誓约，有什么面目去见高皇帝于地下呢？”
陈平见王陵动怒，与太尉周勃交换了一下眼神，回答道：
“在当面斥责和当廷力争方面，我比不上您；但说到保全社稷，维护刘氏后人，您却比不上我。”王陵无言以对。
注1：安国侯国其封地在安国县，汉初属赵国辖地河间郡，汉高帝十二年转入涿郡，汉成帝时改属中山郡，其地望在今河北省博野县东南；另说在河北省安国市东南。