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刘恢眼前的希望，逐渐破灭，所有活路似乎对他都已关闭，他除了愤怒，有更多的绝望、恐惧。
刘恢郁郁寡欢，闷闷不乐。
刘恢为爱妃创作四首挽歌，每天命乐师们反反复复地吟诵不止。
爱姬死后仅仅过了四个月，吕后七年（公元前181年）六月，刘恢因悲思过度，于是殉情自杀。
吕后听说后，认为刘恢为一个女人自杀，而不思供奉宗庙祭祀，遂废其国，坚决不肯为他过继儿子，于是刘恢至此绝嗣。直至汉文帝时追谥为恭王。
对付了刘氏诸子后，吕后将眼睛又瞄向了朝中的大臣。
她首先盯上的是右丞相王陵。
前文说过，王陵沛县人，与高祖是老乡，王陵和雍齿，当时都是沛县豪强，也就土豪，两人交情很好。
高祖当年在沛县混的时候，把王陵当作大哥来尊奉。
王陵读书少，缺乏文化素养，性格耿直，意气用事，说话喜欢直来直去。
到了高祖在沛县起兵时，王陵此时也同样起兵，以厩将身份另率部队向北平定东郡的魏国旧地，又往西进军，平定了南阳郡。
受封为楚国武安侯的高祖，这时，也率兵西进，所经过的城邑纷纷降服。
高祖到了丹水，高武侯戚鳃（戚夫人之父）、襄侯王陵此时已占领秦国南郡的西陵县。
在王陵和高祖的部队攻入南阳郡后，阳武县人张苍因为犯法差点被斩首。
当时，张苍随高祖进攻南阳郡，因为犯法应该斩首，脱下衣服，伏在刑具上。
张苍因为身体高大，同时还有一身如同葫芦籽一样肥硕白皙的皮肤，凑巧被王陵看见。
王陵惊叹张苍长得英俊，是个美男子。就向高祖说情，赦免了他的死罪。
自此张苍感激王陵救命之恩，以对待父亲之礼侍奉王陵。
在王陵去世后，张苍贵显，官拜丞相，但仍在公休时朝拜王陵的夫人，侍奉其饮食完毕后方才回家。
再说回到王陵和高祖的两军，抵达霸上后，高祖进入咸阳，王陵不肯从属高祖，自己聚集党羽几千人，驻扎在南阳郡。
汉元年（公元前206年）八月，高祖任用韩信，暗度陈仓，从故道县返回关中，平定了三秦之地。
高祖派将军薛欧、王吸带兵出武关，借着王陵兵驻南阳郡的机会，委托王陵带其所部，一同返回故乡沛县去接刘太公、吕后以及王陵母亲等亲人。
项羽听说后，派兵在阳夏县阻截，汉军无法前进。楚国又封原来的吴县县令郑昌为韩王，让他抵挡汉军。
高祖从汉中东出，项羽虽然听说汉军东进，但是因为正和齐军酣战，打算一举击破齐国再回去攻打汉军。