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除了项王的亲军，楚营内，已经没有多少士卒了。
正在这时，项王醒了。
他听到了楚歌，不禁心内惊疑，朦朦胧胧地坐起，随后又走出大帐细听。
汉王听出，那歌声是从汉营传出，对着左右诧异道：“汉已尽得楚地了么？为何汉营中有许多楚人呢？”
正说着，只见侍卫进来禀报，说将士们大都已逃散，只剩下亲军八百人了。
项王大吃一惊道：“怎么会这样，怎么会这样？”
左右惊慌失措地看着他，没人能回答。
项王在帐前团团转了几周，又返身入帐。
项王见虞姬手抚着帐幔，立在一旁，已经变成了一个泪人儿，心中一热，这个八尺霸王，从不抛泪的汉子，也不由得眼中滚下热泪来。
项王泣泪两行，见席上残肴尚未撤去，壶中还有大半壶美酒，就令厨子将酒烫热，揽过虞姬，一同举杯。
连喝了几杯后，项王看着泪光莹莹，肩膀不停抽动的虞姬，信口作歌道：
力拔山兮气盖世，时不利兮骓不逝！骓不逝兮可奈何！虞兮虞兮奈若何！
项王平生的最爱，第一是乌骓马，第二是虞美人，此番被围垓下，心里知道死在眼前了。
人一到了这个时候，就不免伤感，项王心中实在割舍不下虞美人和骏马，因此慷慨悲歌，唏嘘不已。
虞姬最了解项王，也深深爱着项王，在一旁听着项王的歌，已经知道项王内心的矛盾，随即站起身，来到项王身旁，仰望着她心目中的大英雄，也作歌道：
汉兵已略地，四面楚歌声。大王意气尽，贱妾何聊生！
虞姬歌罢，已经热泪潸潸，不能自己。
项王看着自己的爱姬，想起昔日许多两人的眷恋，伤感不已，眼泪像断了线的珠子，不停地往下掉。
就是左右的侍卫们，也全都情不自禁，痛哭失声。
悲伤的气氛，浓浓地笼罩着项王大营。