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项王率领楚军，一路向东退却，连续接到探报，南向退路和东面回彭城的路，都被汉军截断，不得不采用步步为营的战法，依次退到了垓下。
项王命大军扎下大营，听得前后远远鼓声、马声、呐喊声，漫天震响。
项王骑马登高四处察看，望见漫山遍野的汉兵踊跃追来，像蚂蚁一般密密麻麻，不禁仰天叹道：
“这才几年时间，养成如此多的汉兵。悔不该，不听亚父所言，鸿门放走了刘邦，让他成了今天的气候。”
“既如此，那就在此，决一死战吧。”
项王打马回营，令军中扎住营垒，多备弩箭刀枪，准备次日厮杀。
第二天，天刚蒙蒙亮，韩信军中，已经布置停当。
韩信自带三万军，离开大营，前往楚军营前挑战。
项王自持武力无敌，全不把韩信军放在眼里。
汉军刚刚来到楚营前，项王立即挥军，策马突出，迎敌汉军。
数万楚兵一齐出寨，跟着项王，奋勇向前。
双方的弩箭在空中飞舞，戈戟相互碰撞，马嘶人喊声一片。
楚军的攻击力，实在是强悍，再加上韩信本来就是诱敌，若不是提前有且战且退的军令，恐怕早就变成溃散了。
楚军步步紧逼，韩信且战且走。
三万汉军，退到第一道埋伏处，损失过万。
楚军中，也有军将过来提醒项王，言说韩信诡计多端，习惯于诱敌之术，小心有埋伏。
项王看了看一马平川的前方，回顾左右道：“这样的平川之地，汉军纵有埋伏又能如何？”
于是，项王催军，在韩信后面追击掩杀。
正在这时，楚军左右喊杀声起。
左有曹参，右有周勃，各率两万汉军，从两翼冲杀过来。
先是密集的弩箭，齐齐射向楚军，盾阵后是长矛、戈戟，拦住楚军，两军混战在一起。
项王舒了一口气，回顾左右道：“这就是汉军的伏兵么，给我杀过去。”
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