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齐王即已烹了郦食其，急命齐相田横率众守城，从齐国各处调兵前来救驾勤王，并派使臣紧急赶赴楚国，向项王请求援兵。
临淄毕竟是齐国经营多年的故都，城高墙厚，加上万众一心，抵抗汉军，韩信一时竟难以攻下。
在得知齐国赴楚国求援后，韩信也派使回汉王处请兵。
此时的汉王与项王，正在隔着鸿沟对峙，得知韩信攻打齐国，齐国叛汉求救于楚，不得不抽调汉军主力增援韩信。
于是，汉王随即派灌婴带一万郎中骑，曹参、傅宽、蔡寅、陈涓、冷耳、柴武、王周等汉将带五万步卒，赶赴齐地，增援韩信。
而项王派龙且、周兰率领的二十万大军，也在救齐的路上。
汉三年（公元前204）十一月，汉军攻破齐都临淄，田广败走高密。
龙且率领援军倍道东进，进入齐地后，探听得临淄已失，随即带军赶到高密。
齐王田广听说楚军大部队到了，急忙收集散兵，出高密城，迎接楚军。直到潍水东岸，两军汇合在一起，就地安营。
此时，汉王派来增援韩信的曹参灌婴两军，也到了临淄。韩信于是汇合大军，进至潍水西岸。
双方在潍河岸边摆下了战场，拉开了潍水之战的序幕。
韩信与龙且，在项中，本就相识，只是龙且一直为大将，而韩信当时只是项王身边的执戟郎，类似参谋一类的职务。
韩信知龙且之勇，而龙且不知韩信之谋。
韩信到了潍水西岸，远远看见河对岸密密麻麻遍扎楚军大营，气势甚盛，于是，对诸将道：
“龙且是楚军中数一数二的悍将，对待这样的能打之将，只可智取，不可力敌，我当用计擒他便了。”
诸将，自然知道大将军历来打仗善用妙计，心下自然坦然。
韩信命令大军后退五里，择险要处立下营寨，按兵不出。
楚将龙且见汉军来河边晃了一圈，没渡河攻击，而是后退安营，以为韩信怯战，准备次日渡河进击。
旁边有行军都尉献计道：
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