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汉三年（公元前204年）八月。
在派出刘贾、卢绾协助彭越在楚军后方开展游击战后，汉王决计复出敖仓，路经小修武，进到黄河岸边备战。
刘贾，作为汉王的堂哥，卢绾，是汉王发小及同窗，二人都深得汉王的信任，此次统军潜入楚地，会同彭越，断截楚军粮草。
彭越与刘贾、卢绾汇合后，三人商议具体战术。
彭越事先已经侦知楚兵的辎重粮草，都屯积在燕西，于是与卢刘二将议定，趁夜深时分，偷袭燕西。
做为楚军后方的燕西，未曾防备，半夜被彭越等率军悄悄潜入，在楚营放起火来，不到一刻钟时间，烧得满地皆红。
正在睡梦中的楚兵，被一片哔哔剥剥的声音惊醒，连滚带爬地起来看时，满营已是烟焰逼人。
正慌乱之际，彭越、卢绾、刘贾三将，带着汉军从三面杀入。
一阵刀砍剑斫，杀得一塌糊涂。
楚兵除被杀外，四散窜去，不到一个时辰，逃得精光。
楚营的所有辎重粮草，一半被焚，一半归了汉军。
彭越会同卢绾、刘贾，乘势攻占城池，共取睢阳、外黄等十七城。
梁地连接楚腹地与楚军前线，一被攻下，楚军的补给线即被切断。
项王在成皋，刚刚得到西进军队受阻的消息，正在烦恼之际，紧接着，收到燕西粮饷，被彭越等焚掠一空，又相继失去十七座城池的急报，恼得项王怒火透顶。
项王召进大司马曹咎和将军司马欣，嘱咐道：“彭越又在后面捣乱了，劫了我军粮草辎重，可恨至极。”
“彭越伙同汉军，攻占了魏梁十七城，猖獗异常，看来非得我亲征，才能扫平此贼。”
“我计画留下大司马守住成皋，司马欣将军协助，紧守城池。刘邦诡计多端，你们只管在城内驻扎，切勿出战。”
“你们只需阻挡住汉王，使他不得东来，便是有功。”
“我料此番围剿彭越，大约十五日内，就可平定梁地，到时，再来与你们相会。你们须要谨记我言，毋得有误。”
项王的一番叮嘱后引兵自去。
楚国的大司马曹咎，与塞王司马欣，都是项王信得过的人，此番授予守城重任，格外倚重。
曹咎一开始，倒也依命守着，不敢轻举妄动。
汉王见项王东去，带领大军，逼近成皋城下。
见楚军固守不出，汉王问陈平：“楚军间壁不出，为之奈何？”
陈平问道：“守成皋的楚将为何人？”
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