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早有赵营军卒报给陈余。
陈余听说韩信和张耳亲自来攻，心内大喜，暗道：你韩信张耳敢凭三万军攻击我二十万大军，真是自不量力。
当即命令大开营门，倾营而出，麾兵出战。
汉军见赵军汹涌而出，也不惊慌，先是弩箭齐射，挡住赵军的势头，随后长矛、戈戟齐举，在盾阵后突刺。
两军戈矛相交，好一顿厮杀。
井陉关口，地势狭窄，万余汉军正堵在山谷地带，赵军倾营而出，仗着势众，一拥上前，围攻汉军，要捉韩信、张耳。
毕竟赵军人多势众，厮杀了一阵子后，韩信让部下胡乱扔掉帅旗、金鼓、仪仗，向绵蔓水方向且战且退，准备与事先在那里背水列营的部队会合。
陈余见汉军被击败，岂肯轻易放过机会，于是挥军追击，倾全力猛攻，企图一举全歼汉军。
赵军掠取汉军帅旗、军鼓，扬扬得意，欢声如雷。
在冷兵器时代，夺得地方帅旗军鼓，无异于斩了敌将一般，可以鼓舞己方士气，打击对手的斗志。
留守在营内的赵王歇一见，赵军不出预料的获胜，也抑制不住兴奋，带军冲出营寨，来助陈余一臂之力。
汉军的一万前锋，损失上千，终于退到绵蔓水岸边。
陈余率赵军随后追杀，铺天盖地而来。
事先列在岸边的汉军，早有准备，打开营门纳入韩信、张耳，立刻用弩箭攒射，挡住了陈余的赵军。
韩信事先命令汉军沿河岸营中布好长矛戈戟盾阵，后面是上万名弩箭手。
早已等候多时的汉军弩箭实在太密集了，顿时，追在前面的赵军，齐齐倒下一大片，几乎铺满了汉军的阵地前沿。
赵军稍稍退却后，陈余命令组织好阵型，再行进攻。
韩信在军中颁下了死命令：“全军决一死战，退后立斩。”
随即吩咐退入营中的张苍、傅宽两员战将，调动骑兵，准备反击。
正所谓“兵士甚陷则不惧，无所往则固，深入则拘，不得已则斗”，汉军士兵看到前有强敌，后有水阻，无路可退，即使没有号令，也只能死斗求生。
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