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汉二年（公元前205年）九月。
韩信率军击灭了魏王豹，平定魏地。
此时，黄河以北尚有代、赵、燕三个诸侯势力，以及占有今山东大部的齐国。
这四个诸侯在彭城之战之后，都背汉向楚。
韩信针对这些诸侯势力只图据地自保、互不救援的弱点，向刘邦提出进一步开辟北方战场，逐次消灭代、赵、燕，东击田齐，南绝楚军粮道，对楚军实施侧翼迂回的战略包围，最后同汉王会师荥阳的作战计画。
这一计画，颇为大胆且宏大，一旦实施，将彻底改变楚汉之间的对峙局面，取得全局的战略主动，得到了汉王的赞许和批准。
于是，汉王决定自己带军在荥阳坚持与楚正面对抗，派张耳给韩信增兵三万，命其率军东进，开辟北方战场。
汉王之所以派张耳带军前来，也是由于张耳亲自请兵，准备找陈余报仇的缘故。
陈余在接到汉王的讨楚檄文后，对汉王提出了出兵条件：杀掉张耳。
汉王怎忍心无辜杀掉自己曾经亦师亦友的老朋友，所以，就找了一个长相极其像张耳的人，砍了头送给陈余。
陈余出兵后，结果在彭城汉王一败涂地，加上逃回来的将卒，告诉陈余说张耳还活着，陈余觉得受到了汉王的欺骗，加上项王强势，陈余干脆就叛汉助楚。
张耳在得知了韩信准备攻代伐赵的计画后，特别向汉王申请，率军前来支援韩信。
韩信在补充了三万精兵后，于汉二年闰九月，带领大军
长驱攻代，直抵阏与。
代国，本来是陈余的受封地，陈余留在赵国辅佐赵王，任命夏说为代国丞相，替他守国。
夏说听说汉兵已到了阏与，距离代城不过数十里，当即引兵出敌，与汉兵前队相遇。
两军对阵，汉军前军的大将是曹参，跃马舞刀，直指夏说，夏说也纵马持刀相迎。
两人在阵前战了一二十个回合，曹参虚晃一刀，回马就走，汉兵也返身向后逃跑。
夏说一见，将刀在空中一挥，麾兵大进，迤逦追赶。
汉军的旌旗、锣鼓、装备，扔的满地都是。
夏说追赶了约二十多里，忽然，两面的山坡后，喊声大起，左有灌婴，右有张耳，两路伏兵杀出，冲断代兵。
这是韩信预先布好的伏兵。
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