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没等后面的守兵反应过来，樊哙已经跃上城头，纵身跃入守兵群中，横砍竖剁，又是五六个士卒倒在墙边。
随后，汉兵的突击队早已蜂拥登城，一阵追砍，杀散守兵，立即下城开门，放入汉军，南城遂告破。
这边汉军冲入城中，那边，西门、北门也被灌婴、周勃攻破，章平忙带着数十骑，从后门逃出，落荒而走。
县令县丞，不及出奔，尽被杀死。其余守军，死的死降的降。
城中百姓，无一反抗，情愿降汉。
汉兵不杀一民，当即平定。
韩信随即入城，张榜安民，清理战场，给樊哙记首功，报知汉王。
在此之前，汉王已封樊哙为临武侯，至此，复加授为将军。
韩信报请汉王后，立即乘胜追击，派樊哙、周勃、灌婴分别带一军，攻击下郿、槐里、柳中等郡县。
这些城池，守军不多，很快都被攻下，雍地西境遂告归汉。
随即，韩信带军，乘势向咸阳进攻。
咸阳的守将为赵贲，也是章邯手下的一员虎将。
但在韩信面前，就没什么可作为的了。加上咸阳经过项王的一番焚烧和破坏，城池早已没有那么坚固，攻了三日，咸阳告破，赵贲战死。
此时，整个雍地，只剩下废邱一城了。
章邯收集了万余败兵，顽强地守在城中。
韩信亲自带领大军，来到废邱城外。
扎下大营后，按照以往的习惯，韩信所做的第一件事，就是根据舆图，再将周边的地势地形巡视勘察一遍。
这是韩信统军打仗的必做功课之一，借助地势，因地制宜制定战术，是韩信将兵的策略。
韩信观察完周遭的地势，心里已有了破城方法。
遂召樊哙、周勃等授以密计，安排他们分头带军去办。
章邯见汉兵在城外扎下营垒，担心攻城，急忙动员城中兵民，上城防守，亲自督导，日夜不敢懈怠。
此时的废丘城内，汇集了各处的残兵败将，章邯弟章平，也从好畤逃至废邱，带领将卒协助章邯，竭力抵御。
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