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章邯正在前往郡县的路上，忽然接报，说汉兵已抵陈仓。
章邯心中不觉一阵惊慌，忙道：
“栈道并未修好，汉兵从何处出来，难道是插翅飞过来的么？”
说罢，章邯中止了行程，连忙赶回国都废丘，整顿兵马。
这时，陆续有陈仓逃回来的兵将，报称汉军是从陈仓故道的小路过来的，突然发动攻击，守将防守不及被杀死，陈仓遂被汉军占领了。
章邯听罢，立即派人调回驻扎在斜谷的兵马，凑齐三万人马，亲自带军，誓要夺回陈仓。
在此之前，章邯没与汉王的军队交过手，只知道汉王曾经和项王配合，攻取过一些不起眼的城池，也没遭遇过像样的战阵和有名的军将，加上对统军大将军韩信的轻视，只管催兵快进。
沿途的路上，但见一些散乱的逃兵，不见难民。这一现象，也没引起章邯的注意。
原来，根据汉王的命令和韩信的约束，汉兵经过的地方，秋毫无犯，严禁士卒虏掠，所以百姓尽皆安宁，不致流离逃散。
与此同时，韩信早已为章邯准备好了口袋阵，埋伏在山岭两侧，只等章邯到来，进行伏击。
为防止走漏消息，韩信命令在埋伏地两端设上关卡，不得人员通行。
章邯沿途收集败兵数千，急急的向陈仓驰援而来。
看看距离陈仓不到三十里的样子，军队正走到一条山谷间，突然，山坡顶上红旗招展，迎面杀出一支汉军，挡住了去路，当先一面将旗上书一个大大的“周”字，正是大汉将军周勃。
周勃率一万汉军，刀剑戈戟齐举，弩箭齐射，望章邯军杀来。
章邯忙组织前军接战。两军就在狭窄的山谷间展开厮杀。
那汉军，个个如出笼的猛虎，人人似出海的蛟龙，无论甚么刀兵水火，统是不顾，只管奋勇争先，章邯军抵挡起来有些吃力。
正斗间，山坡上又见黄旗挥舞。顿时两侧山岗上，涌出数千弩箭手，望着后面的章邯军中不断地实施攒射，当中一面将旗招飐，上面大书一个“曹”字，统军将领正是大汉将军曹参。
章邯军拥挤在山谷地带，施展不开，又被弩箭乱射，顿时秩序大乱。
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