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项羽当初杀死宋义夺军时，兵力有五万，诸侯军约十余万，到巨鹿战役结束时，受降了章邯的二十余万，合计四十万大军，浩浩荡荡，向关中开来。
司马欣作为上将军，亲率原来的秦军打头阵，项羽亲带楚军位于中军，张耳带赵国军队紧随其后，其他各诸侯军作为后军，队伍延绵百十里。
中途已无秦军把守，一路上如入无人之境。
公元前206年十二月，也就是在刘邦夺取咸阳的一个多月后，司马欣的前锋部队抵达函谷关。
司马欣听得前军报告，函谷关有军队把守，无法通过。
司马欣命军队安下营垒，骑马来到关前察看。
只见函谷关上关门紧闭，上面排列着守卒，也是楚军装束，关楼上随风飘荡的旗帜，当中大书着“刘”字。
司马欣不敢怠慢，立即派人报告中军的项羽。
项羽在行军途中，已约略听到刘邦先行入关的信息，接到司马欣报告，也骑马到关前。
果然见关上有刘字旗帜飘荡，心中不免愤恨。
项羽策马到关前，对着关上守卒喊道：
“你们是替何人守关？”
守卒答道：“奉沛公之令，在此守关。”
项羽继续问道：“沛公现在哪里，让他来答话。”
守卒回答道：“沛公早已破了咸阳，现在灞上驻扎。”
项羽一听，着急道：“我率大军前来，汝等快快开关，我们要去咸阳。”
守卒道：“沛公有命，无论何军，不准放入。”
项羽大怒道：“刘季无礼，竟敢拒我么？”
于是，项羽便令英布与司马欣率军攻关，自己在后面监督，退后立斩。
英布、司马欣挥兵猛攻，沿关驾起云梯，奋勇登城。
函谷关守兵不足一万，顾左失右，顾右失左，虽拼力抵抗，如何抵挡得住。
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