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郦食其抹了抹嘴巴，说道：
“您把这些乌合之众，散乱之兵收集起来，总共也不过两万人，如果以此来直接和强秦对抗的话，那就是人们所说的羊入虎口，但供虎吻罢了”
“现在，武安君需要一块根据地，这里必须有兵有粮，足够支撑向西进兵的后勤保障所需，有了这个根据地，再向西发展，就容易多了。”
刘邦深以为然，接着问道：
“那先生看，我们攻取哪里做根据地好呢？”
郦食其道：“陈留是天下的交通枢纽，往来四通八达，进可战，退可守，兵马和粮草都很充足。”
“我和陈留的县令是要好的朋友，我可以到他那里走一趟，让他投降您。他若是不听的话，您再发兵攻城，我在城内又可以作为内应。”
于是刘邦就派遣郦食其前往陈留，自己带兵紧随其后。
郦食其初战告捷，凭着其三寸不烂之舌，说服陈留县令开城出降。
刘邦进入陈留，得到大量补给，随即令陈留令依旧留守，赐给郦食其广野君的称号。
这就是刘邦，郦食其刚助其拿下陈留，立即封赏，奖励不过夜，给其他人做了榜样。
郦食其又荐举他的弟弟郦商，将他部下的四千多人，加入到刘邦阵营，为刘邦到西南各地攻城略地。
而郦食其担任刘邦的高级幕僚和说客，以使臣的身份奔走于诸侯之间。
随后，刘邦继续向西进军，与秦将杨熊所率秦军大战于曲遇，大败秦军，秦将杨熊败走。
刘邦军紧追其至白马，再次大破秦军，杨熊逃至荥阳，秦二世派使者斩杀了杨熊。
秦二世三年（前207年）七月，刘邦消灭杨熊所部秦军后，率兵攻占颍川。在这里，韩王和张良与刘邦会合了。
前文书说过，当初项梁立了楚怀王后，张良借着与项家的关系，趁机向项梁进言，建议他立韩王，以为楚国的羽翼，项梁一口应承。
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