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秦二世元年（公元前209年）九月，刘邦在沛县起义，称沛公。
就位仪式后，沛公令萧何和曹参，张榜招募沛县子弟，共募集了三千余人，组成了“刘家军”的基干部队。
随后，沛公开始搭建自己的组织框架，文官以萧何为首，武将以曹参为首。
沛公任命萧何为县丞（副县长，好歹升了半格），曹参、周勃为中涓（随军副官），樊哙为舍人（贴身护卫），夏侯婴为太仆（车队队长），任敖（救护大嫂有功）等为门客。部署既定，方议出兵。
沛公这三千人马，在义军中，实在不算多，但欺负一下附近的小城邑，还是足够用的。
沛公首先将目光瞄准了周边的胡陵、方与和丰邑。
萧何给沛公出的计策是先礼后兵，也就是先招降，沛公同意了。
于是，萧何和夏侯婴出面，先后招降了胡陵和方与。
在丰邑方面，却遇到了麻烦。
正当沛公的队伍，刚刚开进丰邑城，泗水郡的郡守，就带着五千人马来到丰邑城外，向沛公军挑战。
沛公看了看城外的秦军，对诸将道：
“看来我们必须要真刀真枪地干一仗了。”
“这是我们起事以来的第一次野战，怎么样，大家有没有信心打赢。”
众将齐声道：“有。”
沛公欣慰地说道：“好，诸位勇气可嘉。不过，秦军兵力比我们多，又是求战心切，兵锋正盛，我们先耗耗他们的锐气，三日后再出战。”
众将依照指令，厉兵秣马，整顿军卒。
到了出战日，沛公令周勃和樊哙各带一千人马，出东门，正面迎击秦军。
另派曹参带一千人马，潜出西门，绕到秦军背后截杀。
同时，令夏侯婴带仅有的五十辆战车，待东门战况激烈时，突然冲出，直取敌中军，捣毁秦军的中枢。
布置已定，沛公令打开城门，迎击秦军。
虽然，秦军人马较多，但毕竟还不是关内的老秦锐士，以当地地方部队为主，仗着人多势众，总体战斗力却不占上风。
沛公军一出，双方立即展开厮杀。
周勃、樊哙，后来成为沛公军中的猛将，是从这一仗开始立威的。
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