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陈余来到外黄后，与张耳成了忘年交，两人经常在一起，谈古论今，对诸侯纷争的局面，发表各自的见解。
接触的时间一长，张耳认为陈余虽然年轻，但不是平庸无为之辈，待之益厚；而陈余也很敬重张耳，对待张耳如同侍父，两人之间建立起断头不悔的患难情谊。
秦国攻破大梁后，对很多魏国的知名人士，进行悬赏拘捕，二人也在名单之列。张耳因为是县令被悬赏千金，而捉住陈余的赏五百金。
眼见在外黄待不下去了，张耳、陈余不得不改名换姓，一起乘船逃到原楚国的陈地。
在一个村里，给里正（村长）打个下手，维持生活，相当于协助村治保主任的临时工。
两个人临时租了房子，门对门住着。
有一次，里正喝醉酒，因为一件鸡毛蒜皮的小事，用鞭子抽打陈余。
陈余毕竟年轻，哪受过这个气啊。
“奶奶的，竟敢打我。”陈余心中不忿，挺起身来，打算夺过鞭子教训那个村长。
张耳在门内看见了，赶紧出来，拦在两人中间，又用脚踩了陈余一下，示意他不要冲动。
等村长发泄完走后，张耳将陈余拽到无人处的一棵桑树下，责备他道：
“你忘了咱们是黑名单了吗？”
陈余低头不语。
张耳继续责备道：“当初咱们逃到这里时，是怎么说的？如今遭到小小的屈辱，就受不了了，难道你要死在这个村长身上吗？”
陈余过了那个劲，已经醒悟过来，连忙向张耳道歉。
张耳又反复叮嘱了陈余一番。
没过几天，秦国悬赏拘捕两人的文告，就到了村里。
两个人像没事人一样，利用村治保主任助理的身份，向村里的居民传达上边的命令，躲过了缉捕。
直到陈胜在大泽乡起义，打到了陈地，召集乡中父老知名人士，张耳、陈余才去拜见陈胜，并表明身份。
陈胜早就听说过张耳、陈余的名声，便留二人在军中，参议军事。
随后，听了二人的建议，充当武臣的左右校尉，随军攻取赵地。
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