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身在鄄城的曹操听到陶谦死后便宜了刘备，大骂道：“我大仇未报，这刘备却不费吹灰之力就得到了徐州，仇恨不消，我誓不罢休。”
程昱道：“主公不可，如今我们受困于吕布，要是倾尽全力攻打徐州，那大本营兵力空虚，如果不倾尽全力那去徐州也打不下来，白白浪费物资。”
“那你说怎么办？”
“昔日高祖死保关中，光武盘据河内，等到时机成熟时，他们才一举发兵。主公应该经营兖州，兖州是黄河和济水的必经之地，就相当于当年的关中、河内。我们应当先稳固兖州，再对外徐徐图之。”
“可是兖州多地灾荒不断，我们的士兵一直这样干等着也不是办法。”
程昱道：“主公那不如我们发兵汝南、颍川，那里黄巾余党众多，他们经常劫掠各郡县，财物众多，只要我们能够拿下他们，就可以养三军，朝廷喜欢，百姓高兴，这可是天大的好事啊。”
“大善！”
曹操留下夏侯惇、曹仁守鄄城等县，自己率军攻略陈地。
一到目的地，便在这里大开杀戒，黄巾何仪、黄劭部众当即就遭了殃。
没用多久，便剿灭了这股黄巾军，斩了何仪、黄劭二人，所谓俘虏钱粮无数。
当曹操班师回来后，曹仁、夏侯惇二人立即汇报道：
“兖州薛兰、李封士兵军纪涣散，进城劫掠附近的城池，百姓苦不堪言。”
“好，刚好，我们大获全胜，如今我军兵强马壮，那就直接出兵拿下兖州，将吕布赶出去。”
“是。”
于是大军尽出，曹军的突然进攻让薛兰、李封二人没有任何准备，被曹军杀得片甲不留。二人也被杀死，然后再席卷兖州各地，于是曹军这才收复了兖州大部分失地。
如今就只剩下濮阳的吕布了。
曹操立即让夏侯惇做先锋，夏侯渊在左，李典、乐进在右，亲自领中军，于禁、吕虔殿后，兵发濮阳。
吕布当场就要出兵应战，陈宫劝他等到众将汇合后再出战，可惜吕布执意应战。
于是带兵出击，跟先锋的夏侯惇撞了个正着，二人大战二十回合不分胜负，左军夏侯渊当即前去助阵，依然奈何不了吕布。
而后李典、乐进加入到了战团中，渐渐的吕布体力不支，便打马回车，此时城内吊桥却已收起，大喊道：“快给我开门。”
此时城上却早就被田氏控制了，吕布见没人开门，立即带着部队去往定陶，而陈宫也从东门逃出，保护着吕布一家出城。
曹操这才得了濮阳，而上次对于田氏的罪过也一并饶恕了。
曹操手下谋士力劝他把吕布给灭了免得留后患，当曹操赶到定陶时，吕布、张邈和张超全都在城中，另外高顺、张辽、臧霸、侯成四人征粮还没回来。
此时曹操之围城并没有攻城，一连几日，在城外数十里地外驻守。
然后好巧不巧，济郡小麦熟了，曹操立即让军士们抢收粮食。
为了防止吕布过来抢粮，又命令将士们在林中插上众多军旗，故布疑阵。又在寨子的西面一处长堤处布下伏兵。
吕布听说曹操在抢粮，当即就想出城抢粮，不过陈宫再次说道：“林中军旗甚多，将军不可鲁莽。”
吕布道：“这有何难，我放火烧林就可以了。”