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可是司马懿已率军走过大半路程，得知孟达树起反旗之后，更是星夜疾驰，准备在十日内抵达上庸城下。
西城外，上万汉军旌旗蔽日、枪戈如林，马谡一马当先站在阵前，他左右有两员大将在侧，正是王平和柳隐。
此番跟随马谡东来的援兵为五千无当飞军和五千汉中郡兵，领兵将领也是王平和柳隐这两位杨清一直看好的智勇之将。脐
杨清还是有些不放心马谡，生怕他搞出什么乱子，因此将自己身边最有勇有谋的两位将领都派了跟过去，希望马谡这回能一举建功，也不枉两人相识成友。
马谡依诸葛亮之命，领着兵马星夜赶往东三郡，一日前来到西城城下，当即分兵围城三路攻打。
西城内，申仪早已惊慌失色，没有想到蜀兵竟然来得这般快，此时被打了一个措手不及，城池摇摇欲坠，他只得拼尽全力，大发部曲，竭力守城。
汉军虽然人多，但申仪在西城经营多年，城池坚固，粮草充足，一时之间难以卒破。是夜，马谡正与王平、柳隐等将校商议破城之法，忽地亲卫进账禀报，言说有游卫到来欲献计破城。
对游卫府的运作，马谡还是有些了解的，当即问道。
那游卫回道：
来东三郡之前，卫敏已奉诸葛亮之意对马谡讲明了郭模诈降一计的始末，并叮嘱他到了西城可与郭模里应外合、共商破敌之策。脐
因此马谡对此人的到来并不意外，当即验过信物凭证，问道：
翌日凌晨，正是人们最困之时，身为魏兴郡贼曹掾的郭模率领二十多命求盗缓缓向西城门走去。
自马谡围城之后，申仪为加强城防，一面大量征召民壮，一面命郡县两级贼曹贼捕的公人巡视城内各处严查细作女干细，而郭模正是执掌此事之人。
他领人过来，城门守军并不觉得有异，还以为又是来查察女干细的。
郭模手握利刃，走到城门校尉面前笑着说道。
那城门校尉还未睡醒，揉了揉眼眶，随意地回道：脐
郭模点了点头，伸出握紧的左拳说道：
王校尉好奇地看过去，顿觉眼前一晃，发觉一具无头尸体立在眼前，他哼哼了两声，想要说些什么，忽地反应过来，那无头尸身正是他自己。
郭模一刀斩杀王校尉后，随即领兵杀上前去。
这些求盗早已被他换成了游卫细作，突施杀手，一众军士尚未反应过来，郭模等人骤然发难之下，将魏军杀得人仰马翻。众人奔至城门前，将门闩卸掉，打开城门，放下吊桥。
城外早已做好准备的马谡令旗一指，数千汉军涌入城内，夺了城门，在郭模的引导下径直攻向太守府。
闻听汉军已入城内，魏军顿时士气大跌、慌作一团，随着进城的汉军将士越来越多，魏军更无战心，丢下武器，只顾逃命。
马谡当即命人占据城内各处险要，再调集兵马围攻太守府。脐
申仪还在太守府内率众顽抗，柳隐亲自领兵攻破府门，杀进府内。申仪见抵挡不住，当即跪地请降。柳隐收降了申仪等一众魏官，并遣人告知马谡。
时已天明，马谡一面派兵扫灭还在负隅顽抗的敌军，一面命人张贴榜文
安抚士民。
于是，西城内外尽被马谡收复，休整三日之后，他又命柳隐率三千军据守城池，自己与王平领大军往上庸进发。