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马超在天水集结军队，与马谡分道扬镳，数日以后，就达到了安定，与韩遂他们合兵一处。
韩遂建立西凉联军，已经半月，对下一步的行止，心中早就有了安排，但马超作为联军的副都督，自然也需要发表自己的意见。
韩遂这次起兵，并不要真的和曹操死磕，他的战略部署，是安排联军进军潼关，截断关中与曹操的联系，逼迫曹操妥协，继续他们在西凉的土皇帝生涯。
马超的野心比较大，出兵之前，他曾经请教过马谡。
马谡认为，如果韩遂只是做出进攻的姿态，想要逼迫曹操就范，是没有大用的！因为平定西凉，早就纳入了曹操的计划之中，就算这次曹操暂时打消了从西凉借道的主意，但收复西凉还是势在必行的，只是早晚问题！建议马超这次出兵，不如麾军进攻长安，先占领整个关中，集关中和西凉之力，与曹操彻底对立，方为上策。
西凉联军虽然以韩遂为尊，但因为马超说的有理，支持马超意见的人也不少，双方争执不下，拿不定主意，在安定停留了近半月之久。
马超又与韩遂辩论一天，没有能够说服他改变主意，心中烦闷，独卧帐中歇息。
迷迷糊糊睡着以后，马超夜感一梦：梦见身卧雪地，群虎来咬，惊惧而觉，心中疑惑，夜不能寐。
限于当时的知识水平，人们把稀奇古怪的梦，和人的吉凶祸福、生老病死，甚至社稷的兴衰安危，联系到一起。释梦，也就成了他们日常生活中的重要的一部分。
马超心里不安，索性起身，聚帐下将佐，告说梦中之事，想让他们一起解梦。
马超军中虽然缺乏才智过人的饱学之士，但也有不少三教九流的人物，各有所长，帐下一人应声回答道：
“此梦，乃不祥之兆也。”
马超一看，是自己的帐前心腹校尉，姓庞，名德，字令明。
庞德虽然只是粗通文墨，但平常虚心好学，见识不凡，是一员智勇双全的勇将，在军中威望不低。
听到庞德如此回答，马超也是吃了一惊，连忙问道：
“令明，所见若何？”
庞德稍微思考了一会，才回答道：
“雪地遇虎，梦与兆殊恶。我怀疑在许昌的老将军，或许会有不测之祸！”
庞德的话音刚落，一人蓬头垢面，披发踉跄而入，哭拜于地，用嘶哑的声音对马超说道：
“大兄，叔父与两位弟弟，皆被曹操杀死矣！”
马超一听，大吃一惊！仔细一看来人，原来是跟随父亲前往许昌的从弟马岱。
马超心想，自己起兵之事，尚在争论之时，应该还没有消息传到许昌，父亲和兄弟被曹操所杀，应该另有缘故，就连忙问马岱缘故。
马岱哭诉道：
“叔父接到大兄将要起兵的消息，心中非常高兴，准备按照大兄的建议，取道荆州，与刘备签订盟约，然后在潜回西凉。侍郎黄奎，本为曹操派来的行军参谋，因为衣带诏之事，与叔父引为知己，相交甚厚，刚好押送粮草过来，叔父置酒相待。在酒宴间，叔父透露了要潜回西凉的事情，黄奎因为反对曹操，害怕灭门之祸，托叔父带长子一起来西凉，不幸事泄，皆被斩于市，二弟同时遇害。只有我因为前往街市购买干粮食品，才没有被曹操抓住，我扮作客商，星夜走脱，见了大兄手下的斥候，刚好是我旧识，这才带我过来。”
马超闻言，哭倒于地。众将救起。
马超咬牙切齿，痛恨操贼，再也忍不住了，也不想与韩遂再争执了，准备按照韩遂的安排，点起军马，前往攻打潼关报仇。
马超正要亲自去找韩遂诉说，韩遂使人请马超往见。
马超到了韩遂的军营，韩遂出示了一封曹操刚给他送来的书信，曹操在信中言：
“若韩遂将马超擒赴许都，即封汝为西凉侯，世袭罔替，永镇西凉。”
马超不知道韩遂用意，心中暗暗警惕，等着韩遂的下文。
韩遂停顿了片刻，继续说道：
“我与你父亲结为兄弟，这次兴兵反曹，就是要打消曹操染指西凉的想法，岂能害你！你要起兵报仇，我自当相助！”
马超拜谢道：“我报仇心切，心绪已经乱了，就按叔父的安排，直接进军潼关，然后杀奔许昌，为父报仇！”
韩遂没有回答，喝令手下将操使者推出斩首，先表明了自己的态度，然后才开言到：
“替你父亲报仇，也是我的心愿！但西凉是我们的根本之地，不得有失！我细思一番，觉得曹操实力强大，我们应该做好长期对抗的准备！贤侄言之有理，还是先平定关中，稳定后方，乃是上策！不如我们兵分两路，我与其他八部军马，一同进发，前往潼关抵住曹操的援兵，贤侄可领本部兵马，先进攻长安，荡平整个关中以后，再合兵一处，杀奔许昌！”
原来，韩遂本意是前往占住潼关，威慑曹操，是不想彻底和曹操翻脸，然后再与曹操谈条件。
其实韩遂也知道，马超说的有理，但他一直不肯松口，无非是在维护自己作为大都督的威严。
但现在马超与曹操有杀父之仇，肯定不会和曹操妥协，让他一起攻占潼关以后，不会听从自己的军令，在潼关等着曹操上门。
一旦马超要继续向许昌进兵，韩遂也不能坐视，到时候孤军深入，反而会坏了大事。
韩遂能够混到现在这个地位，可不是无能之辈！
他为了自己的安危，也顾不得那点脸面和虚名了，马上就改变主意，自己领军前往潼关，把马超留在关中折腾，等他经过几场大战，情绪冷静下来以后，再另外定计。
谁知道，马超这下子反而不愿意留在关中了，一心要先攻下潼关，杀奔许昌，好在有庞德和马岱劝住，这才与韩遂分兵进击。
马超急于进兵，先带马岱领军前往长安，让庞德回到天水，尽起大军前来报仇。
马超的军队还没有达到长安，长安郡守钟繇早就得报，连忙派出快马飞报曹操，一面点起军马，准备引军拒敌。
马超让马岱领前部先锋，引军五千，浩浩荡荡，杀奔长安城。
钟繇一见马岱军在城门外一箭之地摆下了阵势，就引兵出城，先让弓箭手射住阵脚，然后出马答话。
马岱因为马腾之死，憋了一肚子的恶气，一见钟繇出马，更不打话，直接杀奔钟繇，想要擒贼擒王，拿下钟繇。
钟繇虽然是书生出身，但作为钟家的嫡长子，自幼学文习武，武艺也不弱，见马岱纵马来战，并不慌张，提枪跃马迎战。